巨額資產騰挪美的集團重構資本布局

作者：閆薇

發布日期：2007-11-30

經濟觀察網訊 記者閆薇廣州報道11月23日，美的集團控股的美的電器（000527.SZ）與華凌集團（0382.HK）公告資產重組事宜。根據兩家公司公告，控股股東美的集團將承接華凌集團旗下凈負債約11.48億港元的資產包，并置入優質資產電機業務；承接完成后，美的集團將華凌集團置出資產中3家實體公司總計約4.79億元人民幣的凈資產注入美的電器，美的電器以自有資金支付。同時，美的電器為留在美的集團的其余6家負資產公司對擬出售給美的電器的3家實體公司所欠下的5億多元的債務提供連帶債務擔保。這其中，十幾億的負資產，由控股股東美的集團自行消化。

45億巨額交易

華凌集團公告顯示，擬以45億港元向大股東美的集團反向收購威靈電機。收購完成后，華凌集團（0382.HK），將更名為“威靈控股有限公司”。

威靈電機被溢價注入華凌。截至今年上半年，威靈電機的凈資產約為4.76億元。擬注入華凌集團的威靈電機資產將作價45億港元。華凌將以三個部分作為代價：出讓華凌旗下9家公司并將“華凌”商標以1港元為代價出售給美的集團；美的集團獲得華凌應收債項8.76億港元；華凌向美的集團發行新股。將發行的代價股份定價0.414港元，涉及股份數目為87.53億股。增加股本之后，美的集團對華凌集團的持股比例也將從28.6%增至74.9%。

資產注入實現后，華凌集團(0382.HK)將不再從事家電制造，而轉向家電上游的機電行業。

根據公開資料，威靈電機為美的旗下優質資產。威靈電機制造有限公司成立于1992年，目前威靈電機已經在廣東順德、安徽蕪湖、江蘇淮安有三大生產基地，主要產品為空調及洗衣機的電機、變壓器、電阻器。威靈電機2006年營收為32.6億元，經營利潤為1.7億元；今年上半年這兩個數字分別為23.4億元和1.6億元。根據行業研究報告顯示，威靈電機業務中，空調電機在中國市場排名行業第一并高居30%的市場份額，洗衣機電機、高能變壓器均在全球市場中排名行業第二，并擁有20%的全球份額。今年7月底，美的集團新成立了機電裝備集團，由蔡其武負責。

重組后的華凌集團將成為美的集團的海外資本平臺?！按舜沃亟M中，擬注入華凌集團的威靈電機資產作價45億港元，按截至2006年12月31日經審計的凈利潤約1.75億元人民幣計算，收購靜態市盈率約25倍，但該電機資產業務截至2007年6月30日的凈利潤相比2006年同期大幅增長約122%，照這樣的增幅水平，2007年凈利潤有可能是2006年的2倍，考慮到威靈電機過去幾年增長的動能，2008年的繼續增長是可以期待的，到交易實際執行的2008年其收購市盈率將大幅低于2006年25倍的歷史市盈率。作為本交易對價之一，控股股東美的集團替擬出售的華凌集團9家子公司償還其母公司——華凌集團近9億元的債務，使重組后的華凌集團原有的歷史虧損大幅度減少，迅速恢復派現能力?！弊C券分析人士認為，

資產騰挪

交易的另一面，是由美的集團“打包”收購華凌集團旗下所有9家子公司，然后將其中廣州華凌100%股權、合肥華凌100%股權及中國雪柜95%的股權這三塊相對優質的資產，以4.79億元出售給給美的電器。審計報告顯示，截止2007年9月30日，合肥華凌凈資產為15496.05萬元，廣州華凌凈資產為23435.46萬元，中國雪柜凈資產為9501.35萬元；上述四家公司2007年1-9月凈利潤分別為3034.71萬元、2484.02萬元、-1132.68萬元。

在完成股權分置改革之后，中國資本市場的資產估值得到大幅提升，但此次美的集團的注資行為仍以凈資產為定價原則。為增強美的電器在中央空調領域的實力，保持資本市場對美的電器的信心，美的集團以3113萬元將重慶美的通用制冷設備有限公司30%的股權轉讓給美的電器，該公司1-9月利潤為126.57萬元。

“這使美的電器獲得了300萬臺冰箱和200萬臺空調的產能，美的集團剛剛實現了進軍冰洗產業布局，此舉可大幅提升美的電器現有冰箱產能、增加空調產能。同時，通過資產注入，將增強公司的盈利水平，使得美的電器EPS得到一定程度的增厚?！弊C券分析人士認為。

此前，大股東美的集團承在今年年底前解決與美的電器之間的同業競爭問題。此前，美的電器與美的集團的同業競爭主要表現在冰箱和空調產品上，同業競爭規模約為20億元。經由此次股權轉讓，美的集團旗下最核心業務——白色大型家電業務（空調、冰箱、洗衣機）將基本被注入美的電器，實現“大白電”業務整體上市的目的。目前，美的集團持有美的電器46.74%的股權。

美的集團承壓

公開資料顯示，至11月23日，華凌集團已連續五年虧損及長期凈負債。華凌在2004年底被美的集團收購之后，雖然大幅減虧，2005年、2006年仍分別虧損2.8億港元和1.1億港元，今年上半年盡管已扭虧，但其大部分銷售收入獲自美的集團的OEM(業務。截至2007年6月30日，華凌集團未經審計的凈負債約為11.48億港元。分析人士認為，靠華凌原有資產狀況和經營態勢已不能支撐其30多億的市值。此外，華凌集團擁有的300萬臺冰箱、200萬臺空調產能分別在各自行業內將逐漸喪失規模經濟優勢，“華凌”品牌在家電市場中已淪為二、三線品牌，面對越來越窄的市場空間和日益加劇的市場競爭，華凌繼續做白色家電顯然已沒有前途。

分析人士認為，控股股東美的集團承接了華凌集團凈負債達11.48億港元的資產，剔除注入美的電器三家公司的凈資產后，美的集團承接了超過十幾億港元的負資產。在承接了華凌集團凈負債的資產包后，美的集團現金流整體是流出的，償付的壓力較大。

一位長期關注家電界的人士認為，“美的集團的發展過程中，每隔幾年就會發生一次裂變，從早期的人事、架構改革到如今的資本騰挪，每次裂變都是其獲得了爆發性的增長，這在中國家電行業中是絕無僅有的?！?

目前，可看到的美的電器的資本格局是：上游機電業務依靠威靈電機(0382.HK)平臺，空調冰洗借力美的電器(000527.SZ)，而2005年從上市公司中剝離的小家電業務，目前成為最大懸念。由于小家電業務范圍廣，品類多，從2002年至今不斷變革。

2002年，美的家庭電器事業部被一分為四；2003年，廚具事業部被一分為三；2004年底，美的把集團旗下的上市公司和威尚集團兩大塊資產分拆為四個板塊；這一方案在2005年5月得以完全實現，美的集團成功回購上市公司的小家電資產，“打包”成立了日電集團。美的電器剩下家用空調、商用空調和家用空調壓縮機業務，直至2006年底注入榮事達冰箱和洗衣機50%股權。當時公告顯示，美的電器將所持有“日電集團”全部股權出售給美的集團，轉讓價格為24886.92萬元，這其中包括15%的溢價。但是，當時小家電的經營并不理想，經過3年調整，至此，美的日電集團發生了較大的轉變。2005年，市場猜測將來小家電業務上市將使用0328殼資源，至威靈電機注入華凌，這種猜測被推翻。接近美的的人士也表示，“將威靈注入華凌不是權宜之計，不是為了改善財務報表，是未來長期的發展方向?！倍赖募瘓F旗下汽車、房產、物流和日電集團在資本層面的計劃，美的集團相關人士表示，要看未來情況而定，尚無明確時間表。

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