經濟觀察網 記者 種昂 彭友 有著山東第一國企之稱的山東鋼鐵集團（下稱“山鋼”）將于4月13日公布最新的重組方案。這是山鋼旗下兩大上市公司萊鋼股份（600102.SH）與濟南鋼鐵（600022.SH）在前兩次均遭失敗的情況下第三次嘗試合并。

三啟重組

4月12日，山鋼及所屬濟鋼集團、萊鋼集團、濟南鋼鐵、萊鋼股份分別召開董事會會議，審議通過新的山鋼集團鋼鐵主業資產重組方案。因籌劃“重大資產停牌五十余天的濟南鋼鐵、萊鋼股份將于4月13日復牌。

根據公布的重組方案顯示，重組內容主要涉及兩個方面。其一，兩家上市公司依然采取換股吸收合并方式，以濟南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并萊鋼股份；其二，濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份購買其存續主業資產。上述工作完成后，存續上市公司濟南鋼鐵股份有限公司更名為山東鋼鐵股份有限公司。

早在2010年2月24日，上述兩公司分別公告了包含定向增發收購資產、換股吸收合并在內的重大無先例的重組方案。但原方案卻因“國家宏觀經濟環境及鋼鐵行業經營狀況發生了重大變化”，使得股價產生了較大波動，從而導致重組失敗。

2010年12月13日，山鋼第二次拿出了重組的新方案。新的方案基本沿襲了原方案的框架，仍是以濟南鋼鐵為整合平臺，換股吸收合并萊鋼股份，萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例仍為1:2.43。

可惜在萊鋼股份臨時股東大會上，反對票占42.25%，同意合并票占有效表決權總數的56.23%，未達到規定的三分之二以上，重組方案流產。

據市場人士分析，當時偏低的股價與現金選擇權價格之間的套利空間，導致反對票增多，使得方案最終流產?？梢?，昨日晚間出爐的第三次方案，正是針對這一點進行了改良。

兩大上市公司的整合被認為是山東鋼鐵業大整合的主要環節。這是因為雖然山東省政府把旗下所有鋼鐵資產劃撥到了山鋼名下，但卻未能改變旗下上市公司之間以及上市資產與非上市資產之間同業競爭問題。更為重要的是，這些同屬山鋼的上市公司，卻有部分產品類別重疊，各自擁有完整的采購、研發、生產和銷售體系，不僅造成了資源浪費，而且難以發揮協同效應，實現產業融合。

調整現金選擇權

根據公告，新的重組方案仍由濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，盡管根據重新鎖定的換股價格計算得到萊鋼股份相對于濟南鋼鐵的換股比例僅為1比2.09，但為了維持股東預期的穩定性，換股比例依然為1：2.43。

但相比第二套重組方案，新方案不同的規定是，山東省國有資產投資控股有限公司和山鋼將向濟南鋼鐵和萊鋼股份除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東提供收購請求權/現金選擇權。

股東可以全部或部分行權，行權的股份將分別按照濟南鋼鐵的收購請求權價格和萊鋼股份的現金選擇權價格，即每股3.44元和每股7.18元換取現金，同時將相對應的股份過戶給收購請求權/現金選擇權提供方。

此處的修改顯然與前次方案中只有異議股東才享有現金選擇權有著本質區別。根據新方案，在臨時股東大會上兩家公司股東無論投出“贊成”還是“反對”票，抑或是不參與投票，屆時山東省國有資產投資控股有限公司和山鋼集團作為第三方均分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份股東提供收購請求權、現金選擇權。不難看出，山鋼希望通過此舉保障中小投資者的利益，同時降低股東阻力，推動第三次重組的順流通過。

有業內人士分析，山鋼第三次重組會否重蹈覆轍還要靜待萊鋼股東們的投票表決。與歲末年初的二級市場相比，如今的市場行情已發生顯著變化。作為周期性行業的鋼鐵業正在迎來價值重估的過程，從鋼鐵板塊最近的走勢來看，鋼鐵行業將迎來一個持續發展的時期。

2011年3月17日、18日，萊鋼股份和濟南鋼鐵分別發布2010年年報。年報顯示，兩家公司2010年共實現凈利潤2.08億元。萊鋼股份2010年實現營業收入402.91億元，同比增長42.49%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.24億元，同比增長49.79%。濟南鋼鐵2010年實現營業收入307.41億元，同比增長20.99%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤8435.35萬元，同比增長25.91%。

按備考公司利潤表，預計2011年完成重組后的公司每股收益0.090元，遠高于之前濟南鋼鐵每股0.027元與萊鋼每股0.055元的收益。

在新的重組方案中，山鋼集團同時承諾——在完成對日照鋼鐵股權和資產的收購重組，并按照國家鋼鐵產業政策對其優化調整提升完成后的2年內，將其持有的全部日照鋼鐵的股權和資產權益注入上市公司。