“兩湖”合并落定:換股比例3:1

經濟觀察網記者嚴鈺 一波三折的“兩湖”合并案最終在2008年歲末畫上句號。12月26日，鹽湖鉀肥與ST鹽湖發布合并預案，雙方換股吸收合并的換股比例確定為3:1，即每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份，鹽湖鉀肥為存續公司。

與此同時，市場對“兩湖”合并表現冷淡，兩公司今日復牌便雙雙跌停。ST鹽湖以29.45元跌停價開盤，跌1.55元，跌幅5%。鹽湖鉀肥則以78.23元跌停價開盤，跌8.69元，跌幅10%。

3股ST鹽湖換1股鹽鉀

據鹽湖鉀肥與ST鹽湖發布合并預案認為，對鹽湖鉀肥股東溢價主要考慮兩公司目前盈利靠鉀肥業務以及合并后保持鹽湖鉀肥每股盈利的穩定這兩大因素。與此同時，3:1的換股比例既考慮了ST鹽湖資源儲量大（ST鹽湖氯化鉀可剩余開采量為鹽湖鉀肥的10倍以上）、擁有核心技術（鹽湖鉀肥生產氯化鉀的核心技術反浮選——冷結晶技術為ST鹽湖的專利技術）等決定企業核心價值的因素，又考慮了合并雙方目前主要盈利均為鉀肥業務的現實狀況，對雙方股東都較為公平、合理。

根據預案，換股比例的確定主要源于四個方面：鹽湖鉀肥和ST鹽湖2008年6月26日停牌前20個交易日交易均價分別為83.48元/股和33.02元/股，依此計算的換股比例為2.53:1；鹽湖鉀肥和ST鹽湖2008年1-6月每股收益分別為0.6645元/股和0.2512元/股，依此計算的換股比例為2.65:1；鹽湖鉀肥和ST鹽湖以2008年6月30日為基準日按成本加和法測算的每股評估值分別為7.2元/股和5.2元/股，依此計算的換股比例為1.38:1；鹽湖鉀肥和ST鹽湖以2008年6月30日為基準日按收益現值法測算的每股評估值分別為12.24元/股和6.08元/股，依此計算的換股比例為2.01:1。

另外，預案表示ST鹽湖的換股價格為公司首次審議本次換股吸收合并相關事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價33.02元/股，鹽湖鉀肥的換股價格為83.48元/股。實施換股時，給予鹽湖鉀肥股東的溢價比例為18.66%。本次換股吸收合并的換股比例確定為3:1，即每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份。

ST鹽湖股東擁有現金選擇權

根據預案，第三方將向ST鹽湖股東提供現金選擇權。即符合條件的ST鹽湖股東可以以其所持有的投反對票的ST鹽湖相應股份按照33.02元/股的價格（或屆時重新確定的價格）全部或部分申報行使現金選擇權。

另外，換股吸收合并后，持存續公司5%以上股份的股東持有的股份，將自換股吸收合并完成之日起36個月內，不得轉讓和上市流通；持存續公司5%以下股份的股東在原股權分置改革時承諾股份鎖定期的，在本次換股吸收合并后繼續履行原有的鎖定義務不變。

整合之路一波三則

自半年前傳出“兩湖”合并以來，鹽湖鉀肥與ST鹽湖的整合之路便一波三則。按照市場分析，利益各方對整合方案并不滿意。首先，鹽湖鉀肥的投資者對該方案表示不滿，他們希望能和ST鹽湖的股東一樣，擁有現金選擇權。同時，對于ST鹽湖的股東來說，如果按照3∶1的換股比例進行換股，持有ST鹽湖的股東或將因此受到損失。3股ST鹽湖與1股鹽湖鉀肥存在著11.49元的價差，如果進行換股，這其中的價差便是ST鹽湖股東的損失，雙方都有不滿意的地方。

另據了解，就在方案公布前夕，鹽湖鉀肥公司召開的臨時股東大會上，討論的七項議案里面，有三項未獲通過。值得注意的是，參與投票的多家基金在股東大會上投出了反對票，可見基金對合并方案的態度。

而對于“兩湖”日后股價走勢，分析人士均認為不樂觀。ST鹽湖因有現金選擇權支撐可能價格下跌有限，鹽湖鉀肥下跌空間要大些。鹽湖鉀肥是典型的基金重倉股，目前共有61只基金持有鹽湖鉀肥，共計持有2.47億股。如果鹽湖鉀肥復牌暴跌，相應基金凈值將受影響。不過如果鹽湖鉀肥暴跌，ST鹽湖的股東都會放棄換股而選擇現金選擇權，這樣整個合并方案更難以實施了。

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