小股東反對未果 西南最大鋼企整體上市

6月26日，攀鋼鋼釩公告了國資委的最終批復：同意攀鋼鋼釩以定向增發的方式吸收攀鋼集團等四家公司的資產，同時并購另外兩家上市公司攀渝鈦業（000515.SZ）和*ST長鋼（000569.SZ）。

在中國A股市場下挫嚴重的當下，攀鋼鋼釩整體上市尤為引人注目。

如果交易順利，攀鋼鋼釩將一舉躍至近400億的市值規模。而攀枝花鋼鐵（集團）公司（簡稱“攀鋼集團”），可能超過山西太原鋼鐵（集團）有限公司（000825.SZ“太鋼不銹”），從西南最大鋼鐵企業走向中國第四大鋼鐵集團公司。

復雜的方案

攀鋼鋼釩整體上市方案設計得頗為復雜。

按照攀鋼集團的表述，攀鋼集團、攀枝花鋼鐵有限責任公司（簡稱“攀鋼有限”）、攀鋼集團成都鋼鐵有限公司（簡稱“攀成鋼”）、攀鋼集團四川長城特殊鋼有限公司（簡稱“*ST長鋼”）四家，將以實物資產認購攀鋼鋼釩的非公開發行股份；同時攀鋼鋼釩仍以發行股份的方式，合并攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司（簡稱“攀渝鈦業”）和*ST長鋼。

定向增發與并購完成之后，攀鋼鋼釩的總股本將達到4,985,201,134股 。 控 股 結 構 為 攀 鋼 集 團 持278,444,880股，占總股本的5.59%；攀鋼有限持1,753,857,195股，占總股本的35.18%；攀成鋼持334,675,348股，占總股本的6.71%；*ST長鋼持有374,329,914股，占比7.51%。

定向增發的股票價格為9.59元/股，其價格按照首次重組公告前20個交易日的平均股價算計；定向增加的數量是7.5億股，總額71.925億元。

若是資產認購方攀鋼集團等四家公司的資產評估高于71.925億元，差額部分，攀鋼鋼釩以現金方式補足。

在攀鋼鋼釩、攀渝鈦業、*ST長鋼三者之間，交易價格均以本次重組首次董事會決議公告前20日股價的均值。其中攀渝鈦業的交易價格被確定為14.14元/股；*ST長鋼的交易價格被確定為6.50元/股；攀鋼鋼釩為9.59元/股。

為了刺激攀渝鈦業與*ST長鋼的股東以換股方式認購，攀鋼鋼釩分別給予這兩個企業的股東，在換股認購時可以20.79%的風險溢價，附加在自己公司的股票上。

由于國內A股市場形式嚴峻，攀鋼鋼釩的價格最低已經跌至8.88元/股（交易均以7月4日為計），而攀渝鈦業的近期價格最低跌到了12.13元/股，*ST長鋼也跌到過5.95元/股的價位。

據統計，攀鋼鋼釩若是按照換股的方式兼并這兩家企業，那么它所付出的代價是增發95,176.68萬股，且無需為現金支付而憂慮；為了兼顧公平，攀鋼鋼釩也提供了另外一種選擇，即兩者的股東可以通過選擇現金補償的方式，來完成與攀鋼鋼釩之間的合并。

問題隨之而來，如果攀渝鈦業與*ST長鋼的股東，對后期股市無所期待，均選擇以現金支付方式支出的話，按照攀鋼集團對攀渝鈦業的控股（25.37%），按最壞的打算，在攀渝鈦業股東的現金支付上，攀鋼鋼釩需要掏出大約19.75億的現金；按照攀鋼集團對*ST長鋼的控股（53.4%），攀鋼鋼釩最壞的打算是付出22.8億現金。

兩者合計42億左右的現金對價支付，問題在于，攀鋼集團有如此充沛的現金嗎？

即使有，另一個問題又接踵而至，也是攀鋼鋼釩在交易報告書（草案）中所言，如果攀鋼鋼釩、攀渝鈦業和*ST長鋼的絕大部分股東行使先進選擇權，將可能導致該交易完成后，攀鋼鋼釩達的股權分布不符合上市要求。

深交所規定，社會公眾持有的股份低于25%，或者股本總額超過10億的公司，其社會公眾持股比例低于10%的情形若發生，則該公司不具備上市條件。

總而言之，如果中國A股市場再往下走，只要股價越低，攀鋼集團的整體上市情形就會越嚴峻，畢竟收購的條款已經擺在那里，而事實上，20.79%的風險溢價，對于一些急于套現的法人股東和短線投資者而言，無太大意義。

攀鋼鋼釩仍有6億多股未行權的鋼釩GFC1權證，按照1比1.2的行權比例，這部分權證若是全部行權，攀鋼鋼釩將增加7億多股本。

由于現金的緊張，該公司目前準備以最快的速度發售8億元短期融資券，以抵燃眉之需。

反對票

對于為何施行此翻耗資巨大的整體上市方案，攀鋼集團表示，由于集團下各主要資產分立于不同的公司，內部資產業務架構復雜，主營業務分割嚴重，無法形成有效的協同效應，降低了企業的運營管理效率和經濟效益；同時，攀鋼鋼釩與攀渝鈦業、*ST長鋼三者之間存在同業競爭與關聯交易。

事實上，在攀鋼集團通過攀鋼鋼釩的整合吸收換股交易中，一直存在著異議。部分中小股東在6月23日攀枝花攀鋼南山賓館舉行的攀鋼鋼釩第一次股東大會的現場投票中，投了反對票。

在《關于以發行股份購買資產和換股吸收合并相結合的方式實施重大資產重組（關聯交易）的議案》中，反對票有148萬多股，盡管只占現場列席會議股東的0.44%；在“非公開股票定向發行前的為分配滾存利潤由完成后新老股東同享”上，反對票增加到了173萬股。

一位不愿意具名的小股東表示，對這樣規模巨大的并購，他并不看好，同時他擔憂并購之后，由于股本擴張，分攤利益會減少，而社會股東如果選擇現金對價方式退場之后，那么攀鋼集團更可能一股獨大，任何事情都由它說了算。

以攀渝鈦業為例，反對的聲音同樣存在。在6月23日與攀鋼鋼釩同一日舉行的股東大會上，反對攀鋼鋼釩的換股合并吸收決議的票數有20多萬股（一股為一票），占列席會議股東的0.3%，另有棄權股若干。

再看同一日舉行股東大會的*ST長鋼，少數中小股東反對攀鋼鋼釩的聲音依然存在，由于*ST長鋼連年虧損，因此反對的聲音沒有前述兩家公司強烈。

根據規則，攀鋼集團整體資產通過攀鋼鋼釩上市的交易，仍然需要通過中國證監會的通過，熟悉定向增發與重組的一位券商人士表示，國資委都通過了，一般就沒有太大的問題。不過他認為，攀鋼集團是否擁有較大的收購現金儲備，確實是一個令人擔憂的問題。

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