S武石油重組或推倒重來

經濟觀察網訊 S武石油（000668）重組可謂一波三折。7月7日，武漢中院宣判小股東秋菊訴S武石油二審敗訴，似乎這場鬧得沸沸揚揚的小股東狀告一事就此收場。然而，重組關聯方北京榮豐房地產開發有限公司近日又遭遇索賠金額達1億元的官司。7月31日，S武石油重組的《資產評估報告書》就要到期，種種跡象預示，S武石油重組或許會推倒重來。

二審敗訴

7月7日，S武石油小股東黃志偉得知自己二審敗訴的消息，這距四月份上訴日期已過了近三個月時間。

秋菊的丈夫黃志偉告訴記者，由于一審沒有請律師，在被告方強大的律師陣容面前很快敗下陣來。而二審原告方律師相當專業，抓住很多關鍵證據和重要問題，迫使S武石油倉促彌補自身漏洞。

根據《董事會議事規則》，公司董事會有權決定投資運用資金占上一年度末凈資產5%以內的投資項目。公司董事會有權決定對總資產比率、收購凈利潤（虧損）比率、出售凈利潤（虧損）比率、交易金額比率等四大比率中任一測試比率均小于50%的收購或出售資產項目。公司董事會有權決定四個月之和小于或等于固定資產總凈值33%的固定資產處置項目。

“很顯然，本次整體資產轉讓并不屬于董事會有權決定的公司經營計劃和投資方案。因此董事會決議內容違反了《董事會議事規則》第18條及《公司章程》第107條的規定?！鼻锞盏拇砺蓭?、湖北首義律師事務所秦前坤主任律師認為。

此外，《董事會議事規則》第22條規定，在涉及重大關聯交易時應由獨立董事認可后，提交董事會討論。

“本案所涉及的董事會決議中包括了重大關聯交易，應先由獨立董事認可后才能提交董事會討論，但被上訴人公布的董事會決議公告中并沒有說明此次重大關聯交易已經經過獨立董事認可。因而董事會決議的召集程序違反了《董事會議事規則》的規定，也就違反了公司章程的規定?！鼻厍袄ぢ蓭煴硎?。

從修改后的董事會議事規則看出，對二審中律師指出的問題，S武石油隨即做了相應修改：刪除了《董事會議事規則》第18條董事會職權第3款中對“公司經營計劃和投資方案”做出的具體規定；刪除了《董事會議事規則》第22條在涉及重大關聯交易時應由獨立董事認可后，再提交董事會討論的規定；另外增加了“（董事會有權決定）公司對外投資、收購出售資產、委托理財、關聯交易”的內容。

對此，張秋菊的代理律師于6月29日上午向武漢市中院送去一份函件。函件內容是，S武石油修改董事會議事規則的行為，證明了董事會去年做出賣殼重組的決議已經違反了原董事會議事規則。

其后，武漢中院判定張秋菊敗訴。根據黃志偉提供的二審判決書上所顯示，“該公司此次董事會會議及所作出的《出售整體資產議案》只是程序上的權利，不是實體上的權利，并沒有侵害上訴人張秋菊的任何權利和利益?！?/P>

榮豐地產遭遇訴訟

一波未平，一波又起。7月16日，S武石油發布停牌公告稱，由于公司重大資產重組的資產置入方榮豐地產涉及訴訟事項，公司正在核實該訴訟事項與公司重大資產重組的相關性及對公司重大資產重組可能造成的影響。

據記者了解，北京高院已于7月9日正式查封了榮豐地產的部分物業。早在5月，北京高院已受理了北京豐利投資有限公司訴上海宮保投資管理有限公司、榮豐地產其他信托糾紛案，并分別于5月15日和6月4日上午進行了庭前質證和開庭。

“7月9日，北京高院在經過與建委協商后，查封了榮豐地產名下的榮豐家園四號、五號、六號樓作為財產保全，而這些資產可能與注入S武石油的資產相關?！北本┴S利公司的代理律師——北京大成律師事務所的王宇律師在接受記者采訪時表示。

上海宮保投資、榮豐地產均是S武石油重組方盛世達的重要關聯方。公開資料顯示，上海宮保投資持有盛世達80%的股權，盛世達則持有榮豐地產90%的股權。

北京豐利公司為收購兩公司所持有的北京銀行的股份信托收益權，于2007年1月24日與兩公司簽訂了《信托計劃受益權轉讓協議》及支付協議，并依約支付了5000萬元的合同定金。因合同未能履行，北京豐利公司向法院訴請上海宮保投資、榮豐地產雙倍返還定金即1億元。

作為S武石油潛在控股股東，盛世達提出了S武石油的股改動議，計劃注入S武石油的資產就是榮豐地產90%股份。

作為中國資產規模最大的城市商業銀行，北京銀行在今年5月底已向監管部門提出上市申請。業內人士分析，北京銀行未來上市后原始股的高額溢價潛力，或許是公司寧愿違約的主要原因。