這背后，是一場延續3年的40億元大樓爭奪戰。一年半前中天宏業從承包商手中強行接盤了此片大樓，而最初的開發商則是A股上市公司ST昌魚（600275.SH）子公司——中地公司。

如今，雙方正在為此進行一場“搏命”訴訟。在利益面前，一切合同的漏洞都成為雙方相互攻擊的利器。但在這場爭奪戰背后，帶來的卻是2005年那一輪地產調控給企業的后遺癥，也撕開了一幅熱錢流入中國的歷史剪影。

借熱錢：3億撬動7億貸款

歷史的鏡頭切至上一輪房地產調控風暴。

中地公司對中匯廣場前身華普中心大廈I段的開發始于2001年。但隨著2003年的房地產調控，即央行發布關于加強房地產信貸的121號文，該項目資金日益捉襟見肘。

2003年，中地公司曾獲得上海浦東發展銀行累計4.09億元的短期貸款。不過，這只解燃眉之急且面臨短期償還壓力。

ST昌魚總經理王曉東回憶稱：“當時是借貸無門，提到房地產借貸，一些銀行的朋友直接就說‘別害我了’，要么連電話都不敢接?！?

其實，當時銀行并不缺乏借貸資金，政策上對房地產信貸也不是全面限制，只是要求對房地產貸款利率可推高一倍，即在7%-14%。但即便是如此，由于政策監管上的高壓態勢，令銀行的一線決策者不敢貿然向房地產信貸出擊。

2005年10月，華普中心大廈I段因資金短缺而一度停工，當時大樓群建到14層。

此時，中地公司與摩根大通談判引資問題。在9個月的盡職調查之后，2006年6月摩根大通證券與香港瑞安建業聯手，成立中天宏業，并累計支付11.09億元，以項目收購的形式承接華普中心大廈I段的項目后續投入和開發。

2005年7月21日央行啟動人民幣匯率形成機制改革。在此前后，大量國外熱錢想方設法進入中國，賭人民幣升值。房地產則成為熱錢普遍進入的領域。

2006年，中天宏業擁有的約3700萬美元資金借此轉為人民幣資產，既享受房地產投資帶來的高額回報，又享受人民幣升值收益。

同時，在國內房地產企業借貸無門之下，中天宏業還用這3億元資金撬動了東亞銀行北京分行7.3億元的貸款出籠。

據悉，摩根大通在順利完成進入華普中心大廈I段的投資后不久，即伺機撤離，一樁收益豐厚的買賣由此完成。

后遺癥：被拖延的合同

但是，協議的執行卻留下一系列后遺癥。正是由于對資金的饑渴，令中地公司在合作伊始就不得不受制于人，并在簽署的合同中留有模糊地帶。

王曉東表示，當時中地公司只是想進行融資，但為了方便這家外商獨資企業——中天宏業順利投資，針對華普中心大廈I段項目，最終簽署了包括《關于銷售華普中心的框架協議》《北京市商品房預售合同》、《補充預售合同》、《項目轉讓協議》等四份協議。

后兩份協議最為核心和重要。根據本報獲得的協議顯示，中地公司將華普中心大廈I段項目整體出售給中天宏業，價格包含基本收購價11.09億元、補救費用、額外付款等。其中額外付款最為復雜也最富有爭議性。

各方基本認可的是，中天宏業提供的11.09億元資金是由其股東Moun－tainBreezeSRL（下稱“MB公司”）——在英屬巴巴多斯島注冊的一家公司提供。因此在合同中顯示，如第一年完成該項目整體銷售中天宏業則返還給MB公司12.38億元，如第二年則返還13.6億元，第三年則返還17億元。剩余資金將由中天宏業與中地公司再進行二八分成。

按此計算，MB公司在獲得的一次性資金回報率分別為11.63%、22.63%、53.29%。

王曉東表示，因為良好的地理位置和樓宇質量，公司并不擔心出售問題，本想著兩年之內肯定能出售，因此第三年的17億元只是以防萬一的措施。

但意外卻真實的出現了。據王曉東介紹，2008年時，中地公司也確實找到了合適的買家，但由于中天宏業經歷了股東變更，且該公司一直未獲得房地產經營資質，所以無法銷售。

結果，項目轉讓協議中規定銷售時限已過，而協議中并未清晰此種情況下合同雙方的權利與義務。

爭奪戰候判

一場大樓爭奪戰就此拉開，從貿易仲裁直至法院訴訟，但由此引發的利益之爭卻開始變形。王曉東稱，目前該廣場總價約合40億元。

中天宏業如今主張的焦點是，協議繼續執行有效，而且當時支付11.09億元是收購款，并非為華普中心大廈I段的后續建設資金。同時，要求因《項目轉讓協議》項下的交割未能完成，應視為2007年2月28日自行終止。

因此，中天宏業副總經理林楓認為，合同與協議中規定的項目是買賣關系，而不是合作開發關系，也不是借貸融資關系。并要求中地公司繼續履行預售合同和補充預售合同的義務，交付該項目并辦理竣工驗收備案表、大產權和小產權。

中地公司則主張，由于與中天宏業簽署的各項協議均是以其有房地產經營資質為前提，而其至今未獲得該資質，因此四份協議均已失效。但王曉東表示，在此基礎上將會補償中天宏業的損失。

同時，中地公司認為，當時中天宏業提供的11.09億元是融資與進行合作開發。

記者獲得中勤萬信會計師事務所的報告書指出，經審計，截至2006年5月31日，華普中心大廈的開發成本為12.72億元；截至2008年4月30日的開發成本為20.26億元。該報告還提到中天宏業融資款應計財務費用。但此處并未明確指出為華普中心大廈“I段”。

對此，中天宏業向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁。2009年8月裁決書基本支持了中天宏業的主張，并駁回了中地公司的全部仲裁反請求。

但三位仲裁員中，雖然張玉卿與首席仲裁員陶景州對裁決書簽字，姚壯卻并未簽字。

同時，中天宏業于2009年6月9日向證監會遞交《關于武昌魚涉嫌違規披露、不披露重要信息罪及華普集團董事長翦英海涉嫌背信損害上市公司利益罪的舉報信》，隨后證監會對ST昌魚進行立案調查。

而中地公司聘請的裝修公司北京舜日建材裝飾工程有限公司、項目承包商北京城建五公司則陸續提起訴訟，以中地公司與中天宏業存在惡意串通損害其合法權利等要求賠償為由，申請上述四份協議無效。北京市東城區人民法院對此予以了支持四份合同無效的判決。

如今，中地公司正在等待北京市第一中級人民法院撤銷仲裁裁決案的判決結果。同時，中天宏業亦在等待北京市第二中級人民法院確認合同效力的案件判決結果。