梅雁敗訴 廣發上市步步逼近

經濟觀察報 記者 魏黎明 繼董正青案之后，廣發上市路上的又一個障礙已被清理。

在歷經兩次不公開審理之后，廣東梅雁水電股份公司（下稱“梅雁公司”，ST梅雁，600868.SH）與深圳吉富創業投資股份公司（下稱“吉富公司”）對廣發證券約1.67億股股份的爭奪告一段落。6月19日上午10時，廣東省高院宣判，梅雁公司敗訴。剛剛去星摘帽的梅雁的代理律師宣稱將上訴。

訟爭

2004年9月13日，梅雁公司向吉富公司協議轉讓廣發證券約1.67億股股份，占廣發證券總股本的8.4%，總價款約2億元。目前，此涉案股份的市值已猛升至10億元以上。

2004年，為應對中信證券收購，廣發證券員工發起成立了吉富公司，并迅速受讓了包括梅雁公司在內多家公司持有的共計12.55%廣發證券股份。

同年12月，廣東證監局發現吉富公司受讓廣發證券股權及其持有資格未經中國證監會核準，要求限期整改。當月26日，兩公司簽訂協議，梅雁公司同意吉富公司將該股權轉讓給第三方并配合辦理相關手續。2006年6月，吉富公司將所持廣發證券股權分別轉讓給湖北水牛公司等4家公司。

時隔近4年之后，梅雁公司將吉富公司告上法庭，稱與吉富公司一系列相關協議違反證券法的強制性規定，應為無效協議，請求判令吉富公司將該部分股份退還給梅雁公司。

廣東省高院曾于去年9月和今年1月對此案兩次進行不公開審理，此次一審宣判正式公開雙方諸多爭議焦點。

吉富公司稱，雙方相關轉讓過程符合程序，對方在持續近4年過程中從無異議，且吉富公司應相關部門的整改要求將相關部分悉數轉讓，涉案股份已不屬吉富公司所有。

法庭審理后認為，國務院證券監督管理機構針對證券公司變更持有5%以上股權的股東的審批，針對的是股權變動而非股權轉讓協議，有關法規并未規定股權轉讓合同須經證券監管機構審批。

法庭并根據梅雁公司相關公告認定，其向吉富公司轉讓案涉股份系真實意思表示，現主張協議無效有違誠實信用原則。法庭并認為，中國證監會及廣東證監局對吉富公司整改結果無異議，相關股權變動有效。因此，法庭判決不支持梅雁公司的相關訴訟請求。

清障

法官當庭詢問梅雁公司是否服從判決，其代理律師激動地表示“非常不服”。宣判結束后，該代理律師向本報表示，肯定將提起上訴。

盡管如此，一審敗訴的梅雁公司將不得不為此支付高達100余萬元的受理費。據此判斷，此案涉案金額高達約10億元。

2003年度，雙方協議轉讓股份之前，廣發證券實現主營業務收入約8億元，虧損7000余萬元。吉富公司代理律師表示，2004年是中國證券市場最低迷時期，當時廣發證券經營遇到很大困難，上一年度財務數據顯示高額虧損，其股價并不被市場看好。

時過境遷，廣發證券的市場價值也隨中國股市轉牛而水漲船高。2008年年報顯示，該公司截至2008年12月31日總資產約556億元，凈資產近127億元。據此計算，8.4%廣發證券股權如今價值超過10億元，遠遠高出梅雁公司2004年曾認為公允的約2億元。加之廣發證券可能上市的傳聞愈演愈烈，持其股權的遼寧成大、吉林敖東以及中山公用股價均持續走高。而對于去年成為中國股市兩年多來第一個1元股的ST梅雁來說，同樣的機會也曾擺在它面前。

“這是梅雁公司提起本案訴訟的根本動力，是惡意訴訟行為?！奔还敬砺蓭煼Q。

此案宣判前，ST梅雁6月18、19日停牌，而此前其股價短期內已快速上漲約20%。6月19日上午宣判現場，有ST梅雁股民專門從廈門趕來旁聽。

遼寧成大、吉林敖東以及中山公用股價同期也出現不同程度上漲，6月19日宣判當天亦大幅上漲。市場上雙方的各自擁躉對當日宣判都表現出強烈信心。

今年4月，董正青案二審在廣州市中院了結，外界認為這為廣發上市掃清了一大障礙。當時，遼寧成大等三家公司股價曾出現類似上漲走勢。此次，市場再次確認吉富公司勝訴對廣發證券上市形成利好。

本報致電廣發證券，相關人士對此表示不予置評。但無論如何，廣發上市之路正朝著其愿意看到的方向步步前近。

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