申萬、國泰歸屬即將落定

經濟觀察報 記者 張勇 程志云 滬上兩大券商申銀萬國和國泰君安的歸屬問題即將明朗。

上周，上海金融工委的一位官員向本報證實，中央匯金投資有限責任公司（下稱“匯金公司”）及上海國際集團有限公司（下稱“上海國際”）已經達成初步合作意向，二者將通過股權互換的方式，分獲申銀萬國和國泰君安兩家券商的控股權。

此舉不僅打開了“匯金系”數百億券商資產如何處理的局面，更為證監會一年前要求的大力推行對證券公司“一參一控”的政策掃除了最主要的障礙。

股權大挪移

上述上海金融工委官員向本報介紹，根據雙方已經達成的意向，匯金公司目前擁有的國泰君安10億股股權將轉讓給上海國際。作為置換，上海國際和其子公司——上海國有資產經營有限公司 （下稱 “國資公司”）共同持有的9.4894億股申銀萬國股權將由匯金公司承接。

資料顯示，國泰君安注冊資本為47億元，國資公司和匯金公司分別為第一、二大股東，持股數量為11.19億股和 10億股，比例達23.81%和21.28%；申銀萬國注冊資本為67.16億元，匯金公司和上海國際、國資公司分別為第一、四、五大股東，持股比例分別為37.23%、8.46%和5.67%。

股權置換完成后，匯金公司將持有51.36%的申銀萬國股權；而上海國際則將持有45.63%的國泰君安股權，進一步增強對這家上海本土大券商的控制力。

不過，“置換的細節還在討論，畢竟兩邊股權的價值不可能完全對等，如何估值還需要進一步協商?！鄙鲜鼋鹑诠の賳T表示，協議最終完成還需要一段時間，但 “大框架已經有了?！?

在具體細節確定之后，置換方案就將上報證監會審批，“這個程序也會很快，因為整個過程證監會也都有很大程度的參與?！币唤咏C監會的人士對本報表示，“這有點像國際并購中的對價收購方式?！?

隨著股權結構的改變，兩家券商的治理結構也將出現變化。

“董事會成員的變化肯定是第一步的?！眹┚惨晃桓邔庸芾砣耸客嘎墩f，目前國泰君安董事會13名成員中，除5名獨董外，其它8名至少有3人來自匯金公司。股權變更之后，上海國際對董事會的控制也將加強。

然而，接近上海市政府的人士表示，“國泰君安的實際控制人，無論是上海國際還是國資公司，都只是代持，對國泰君安的經營決策和人事安排有決定權的是上海市國資委及金融工委?！?

至于申銀萬國，申萬董事會中來自匯金的董事會成員多達7人。當時，董事長一職曾由匯金總經理謝平直接擔任?？深A見的是，未來申銀萬國的經營方向將基本按照匯金的部署進行。

實際上，即使在股權沒有置換之前，國泰君安和申銀萬國在歸屬方面的情況也已經有明顯不同?！皣┚惨恢本透猩虾１镜仄髽I的特點，申萬的‘上?！瘹庀⒌芏?，這些其實也是匯金和上海會在二者之間做出如此選擇的原因?！?

不過截至發稿時，國泰君安和申銀萬國董事會辦公室都未對上述股權置換一事作出正面答復，一位不愿透露姓名的國泰君安董事會辦公室工作人員表示，“我們尚未接到任何有關股權變化的通知?！?

重新走活的棋局

表面上，匯金公司在處理國泰君安和申銀萬國股權時的這種各取所需的置換并不困難，卻幾經反復，甚至壓力重重。

一年多前，為了改變現有證券行業同業競爭普遍存在、市場程度不夠的尷尬，證監會計劃力推“一參一控”政策。

2008年4月23日，新的《證券公司監督管理條例》公布，其中第二十六條規定，2個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關系的，不得經營相同的證券業務，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

這也就是當時諸多券商合規部門最為“頭疼”的卻又必須向公司董事會提交解決方案的政策新動向。而時至今日，這項政策依然沒有出臺，接近監管層的人士表示，“主要就是考慮‘匯金系’的券商?！?

與中信證券、廣發證券和諸多鋼鐵企業出于行業競爭或財務投資從而參股多家券商不同的是，匯金公司和其子公司——中國建銀投資有限責任公司（下稱“建銀投資”）在2005年前后對9家出現流動性困難的券商進行注資，并且成為了它們的參股或控股股東，這在當時不僅挽救了多家券商，更增加了整個行業的信心。

但是，現在“匯金系”當年的“散金”行動卻與監管部門即將推行的政策相左，匯金曾表示過這些注資最終都將退出，但畢竟誰來接手也是個大問題，證監會和匯金方面也都在一直尋找解決之道。

2008年6月，建銀投資將其所持有的西南證券41.03％股權轉讓給重慶市國資背景的重慶渝富資產管理公司，此次股權轉讓被業內看作是“匯金系”券商重整的一次預演。

此后，坊間時有匯金公司或者建銀投資出讓手中券商股權的傳聞。但時隔近一年，并沒有看到多大動靜?！皡R金的券商資產情況太過復雜，利益糾葛不斷，因此曾有一段時間幾乎被監管層看成一盤‘死棋’?！鄙虾ＷC監局的一位官員不無感嘆的表示，“現在，原來的一盤死棋，卻由于股權上的變化而重新走活了?！?

股權的置換，不僅解決了 “匯金系”參控券商數量的難題，也避免了匯金公司以低價出讓券商股權的尷尬。

據本報了解，目前在產權交易所，已經有機構按照每股10元的價格掛牌出售申萬的股權，而國泰君安的每股評估價值也是當初匯金注資時的近十倍。

匯金系整合思路

目前，包括建銀投資此前控股的宏源證券（000562.SZ）在內，匯金公司和建銀投資共擁有10家券商的股權，另9家分別是國泰君安、申銀萬國、銀河證券、中投證券、中金公司、中信建投、西南證券、齊魯證券和瑞銀證券。

而在國泰君安和申銀萬國的股權問題得以解決之后，“匯金系”其他券商資產的整合思路也將得以清晰。

對于匯金而言，申銀萬國成為其主要的控股券商將沒有太多疑問，而建銀投資目前控股的券商則有中投、宏源和中金，主要的參股券商則為中信建投、西南、齊魯和瑞銀。

根據本報了解，西南、齊魯及瑞銀證券的股權最終都將被 “匯金系”轉給其他企業。5月底，建銀投資將其持有的齊魯證券股權轉讓給了匯金公司，已經開始了資產重整的步伐。目前而言，最為關鍵的則是確定建銀投資的主控券商。

接近監管層的人士透露說，“現在來看，中投證券作為建銀的全資子公司，成為未來主控券商的可能性最大也最為合理，而宏源證券這一上市公司的殼資源在很早前就基本確定轉讓給匯金公司做其他打算，目前尚未確定的匯金參股券商也只是銀河證券了?！?

“至于建銀投資的參股券商，也僅僅是在中金公司和中信建投之間做選擇了?！鄙鲜鋈耸窟€表示，這樣一來，無論是匯金公司還是建銀投資，在政策正式出臺前都有望“達標”。

• · 中行A股數量控制匯金持股只在H股流通 　|　 06-17
• · 申萬13億巨虧真相 匯金“清盤”遺留問題 　|　 04-26