S*ST成功：重組方與股東協會的五宗歧
經濟觀察網訊 記者 艾經緯 上海報道 臨時股東大會延續到次日凌晨三點半，議案被網絡投票否決后又起死回生。這一幕發生在S*ST成功（000517）1月31日的臨時股東大會上。
記者上周報道中提及的S*ST成功股東協會發起人告訴記者，“當天大多數流通股股東在網上否決了榮安集團重組S*ST成功的議案，但是已投反對票的部分流通股股東在公司及重組方的口頭允諾下發出傳真聲明修改投票結果，以致重組議案起死回生?！?/FONT>
這一幕背后，掩蓋著S*ST成功的流通股股東們與重組方榮安集團之間越來越明確的分歧。
重組方與股東協會較上勁
一般而言，流通股股東對股改對價以及重組的不滿應該更多的和上市公司交涉。但在S*ST成功這次股改重組中，流通股股東們似乎已經厭倦了與公司方面的交涉。而公司董秘胡約翰也很淡漠的對媒體表示，“權力在股東手中，相信他們會給出一個兼顧公司發展前途和其自身利益的‘判決’”。
使得流通股股東們直接與重組方交上了鋒，是與以往不同的股改重組審議模式。
根據深交所的有關規定，S*ST成功需召開兩次股東大會分別審議重組和股改兩項議案。而這顯然不同于S京化二、錦州六陸等公司重組和股改是由股東大會一次審議并投票表決的操作模式。
兩項議案在股東大會上均獲通過，S*ST成功才可向中國證監會上報相關材料，榮安集團對公司的重組與公司股改屆時同步進行。如果重組方案在股東會上通過，而股改方案沒有通過，則中國證監會將不受理S*ST成功的重組及股改方案。
重組方與股東協會的五宗歧
在重組方案中，股東協會首先反對的是榮安集團以評估值為24億多元的房地產資產認購公司以2.92元/股的價格發行的不超過8.28億股股份。資料顯示，S*ST成功目前現有股本2.33億股，流通股股份占總股本的47.75%。8.28億股股份的增發將使得S*ST成功股本規模將一舉擴張4.5倍，榮安集團屆時將持有78.01%的股權。
一位自稱是榮安集團員工的人士撰文表示，本來增發數量沒有這么多，也沒想到要發這么多，但是根據證監會相關規定，為避免同業競爭，榮安把所有與房地產開發相關的業務都裝入上市公司。
但股東協會顯然懷疑榮安大規模增發的善意?！白C監會是有規定，為避免同業競爭，榮安把所有與房地產開發相關的業務都裝入，這沒錯；但證監會沒有規定榮安定向增發8.28億吧!榮安可以增發2.4億，也可以增發4.8億!只要增發數量是合理的，我們流通股東是一定同意的!”
雙方的第二個分歧體現在增發價上。按照上市公司增發的有關規定，增發價必須是停牌前二十日交易日的加權平均價，S*ST成功于2006年3月10日開始停牌，停牌前二十日交易日的市場加權平均價平均價為2.16元。
上述榮安集團人士表示，由于S*ST成功暫停上市近兩年，為了保護甬成功廣大股東的利益，榮安選取了10余個st類公司、由房產公司進行重組的股票進行統計，統計后市場平均價為2.84元，在此基礎上決定增發價為2.92元，合計在2.16元的基礎上上浮了35%。
但股東協會告訴記者，“我們不明白榮安是如何算出ST類公司的市場平均價是2.84元，現在ST類股價都6元以上!何來2.84元之說!再說榮安可以將以前的土地重新評估，由6.6億增值到24.1億，再增發8.28億股，為什么我們不可以以ST成功1000點時的2元，對ST成功重新估值，以現在的4500點，換算成9元的價格，讓榮安相應增發2.68億股?！?/FONT>
雙方的第三個分歧體現在股改對價上。按理說，流通股股東對股改對價的不滿應該和上市公司交涉，但他們顯然對公司方面失去了信心。股東協會前期拒絕與公司股改委成員當面接觸。相反，重組方把資產重組支付算入股改對價，引來流通股股東的一片唏噓。
上述榮安集團人士表示，判斷ST公司的股改方案是否對廣大流通股東真正有利，不能光看送股的對價比例，更要關注資產重組對上市公司基本面的實質性改善。本次股票對價和現金對價形成的綜合對價水平為10送2股。雖然本次重大資產重組、以新增股份購買資產方案從形式上看并不是S*ST成功股改方案的組成部分，但實質上是，通過進行重大資產出售，公司每股凈資產提高1.03元。按非公開發行價格2.92元/股進行計算，相當于流通股股東每10股獲送3.52股。
而股東協會表示，“我們承認股價對價相當于10送5.52股，但那全部是華遠送出的股改對價，造成S*ST成功今天的局面，都和華遠有關聯，而且華遠也應該這樣做!這并不能算榮安付出的?！?/FONT>
“還有什么叫股改對價?就是上市公司的非流通股東，向流通股東支付一部份股票后，使非流通股東的股票能夠上市流通。既然這次股改，榮安沒有支付對價，榮安是不是向交易所保證，增發的8.28億股票永遠不轉讓，永遠不上市流通。所以，榮安增發的股票，必須要向流通股東支付對價后，才允許流通!”
雙方的第四個分歧體現在S*ST成功恢復上市后二級市場的股價預測上。
上述榮安集團人士表示，榮安集團承諾增發股份股改實施之日起36個月內不轉讓，承諾上市公司2008年、2009年實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤不低于21,226.1499萬元、31,839.2249萬元，如按定向增發完成后的股本計算，可折算為上市公司2008年、2009年每股收益約0.20元、0.30元。按照房產公司市場平均市盈率50倍測算，開盤后的市場定價2008年10元，2009年15元，大多數股東都能夠獲得較大利潤。
但股東協會對此頗具擔心。榮安作出承諾是期票，不現實，最實際就是股改時容安就10送3股。此外，榮安注入的資產就算萬一不能完成，也可以通過眾多關聯企業進行利益輸送實現保證。
在股東協會看來，榮安集團的低價增發是利用了S*ST成功存在終止上市的可能性。同時這也是雙方的第五個分歧。
在榮安集團看來，S*ST成功沒有盈利能力，預計2007年虧損超過1.1億，2007年虧損，甬成功也就不用去談重組、股改的事，直接退市。
但股東協會并不這么認為，“華遠已為S*ST成功真金白銀付出了幾個億，潑出去的水還能收回嗎？只有讓S*ST成功恢復上市，華遠才能加倍收回已付出的成本。4月30日也并不是重組的最后期限，只要華遠將債務重組了,立馬就有很多公司排隊來重組?！?/FONT>
對于流通股股東們的強烈反應，榮安集團覺得挺委屈?！癝*ST成功重組的道路曲折而漫長，其中經過的苦難，也只有走過來的人知道其中的辛苦?！?/FONT>
既然如此，榮安為何不走IPO之路呢？一位不愿透露姓名的地產行業分析師對記者表示，雖說之前的暫停房地產公司上市只是傳聞，但事實上地產公司上市確實有一定難度，榮安矢志借殼S*ST成功，成本上應該是便宜的。
2月20日，S*ST成功臨時股東大會將審議股改方案，結果終將如何，本報將予以持續關注。
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