證監會六箭齊發完善上市公司并購重組規則體系

經濟觀察網訊　　中國證監會昨日發布《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》，對上市公司并購重組活動做出了創新性的制度安排，提高了重大重組門檻，并對以發行股份作為支付方式購買資產的做出特別規定。征求意見稿與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構成了上市公司并購重組活動的基本制度框架。

昨日還發布了《關于規范上市公司信息披露和相關各方行為的通知》、《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》、《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等五個文件。

證監會相關部門負責人表示，六部法規和規范性文件之間有著內在的連續性和一致性，它們從不同角度、多個層面對現有上市公司并購重組規則體系做了梳理和完善，對市場主體行為的規范予以進一步強化，支持并鼓勵市場創新與發展，滿足市場創新發展對法律法規的需求。

征求意見稿重新認定了重大重組的條件，比現行規定有所提高，即交易的成交金額達到資產凈額的50％以上且超過5000萬元的，才認定為重大重組。除了資產購買和出售行為外，征求意見稿細化了構成重大重組的其他資產交易方式，并將上市公司的控股子公司所進行的資產交易納入監管范圍，以減少監管盲點。

2006年，已股改公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產開始試點。對此，征求意見稿專列一章對股份定價方式、股份鎖定期等作了具體規定。上市公司申請以發行股份作為支付方式購買資產的，均應提交設立于發審委中的并購重組委審核。按其規定，上市公司按照經審核的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，無須進行申報。但基于審慎監管的原則，為防止規避行為，征求意見稿特別規定，特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司以發行股份作為支付方式購買資產，因此這類以資產結合現金認購的非公開發行仍須提交并購重組委審核。

該負責人還表示，《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》作為配套規則也即將出臺。（來源：中國證券報）

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