葛洲壩成首家實現央企整體上市公司

經濟觀察網訊  葛洲壩今日公告，擬通過換股方式吸收合并控股股東葛洲壩水利水電工程集團有限公司，實現實際控制人中國葛洲壩集團公司主業資產的整體上市。葛洲壩也成為A股股改以來首家以吸收合并央企，實現一家央企整體上市的公司。此次合并的換股價格確定為5.39元/股，合并后增加葛洲壩總股本約6.11億股，葛洲壩集團將成為上市公司的直接控股股東。

目前，水電工程公司持有葛洲壩25.27%的股權，實際控制人葛洲壩集團隸屬于國務院國資委。水電工程公司是2001年11月由集團公司與華融資產管理公司、信達資產管理公司、 長城資產管理公司分別按62.61%、18.27%、17.68%、1.44%的比例出資組建而成。2006年，集團公司已完成了對華融公司、長城公司所持水電工程公司的股權收購，目前集團實際持有水電工程公司82.32%股權，剩余17.68%股權的收購手續正在辦理之中，預計此次合并完成前水電工程公司將成為集團公司的全資子公司。

葛洲壩集團希望通過此次換股吸收合并實現主業資產整體上市，而鑒于集團公司尚有少量的主業資產不在水電工程公司的范圍之內，水電工程公司也有少量的非主業資產，在葛洲壩吸收合并水電工程公司前，集團公司將與水電工程公司進行一次小規模的資產重組，資產重組完成后集團公司主業資產將全部注入水電工程公司。

上述重組內容是原水電工程公司內非主業資產，即其子公司上海葛洲壩國際旅游有限公司和宜昌市葛洲壩化工有限公司將重組進入集團公司，集團公司主業所屬的三家子公司中國葛洲壩建筑工程有限公司、中國葛洲壩國際工程有限公司和中國葛洲壩房地產開發有限公司將重組進入水電工程公司。其后上市公司吸收合并水電工程公司。

葛洲壩將以換股方式吸收合并控股股東水電工程公司，按照其 股票臨時停牌公告日前二十個交易日股價的算術平均值計算，確定其換股價格為每股5.39元。

以水電工程公司整體資產總價值約為47億元和注冊資本153822.47萬元計算，水電工程公司折算換股價格為每1元注冊資本約3.06元，即每1元水電工程公司注冊資本按照約1:0.57的換股比例換取葛洲壩股票，水電工程的注冊資本轉換為葛洲壩股份的數量總計約為87666萬股，即水電工程公司的股東將持有約87666萬股的葛洲壩股票。合并完成后，水電工程公司的全部資產、負債及權益并入葛洲壩，其法人資格因合并而注銷，其持有葛洲壩的全部股份隨之注銷。

水電工程公司股東的出資全部轉換為葛洲壩的股份為限售流通A股，股票限售期為三年，自刊登股份變動公告之日起三年內不轉讓，限售期滿后方可上市流通。同時，此次換股吸收合并將設定現金選擇權，由葛洲壩的投資者自行選擇全部或部分行使，現金選擇權的對價等于換股價格5.39元/股。

此次吸收合并前后，葛洲壩限售流通A股數量將由3.6億股增至9.71億股，占總股本的比例由34.23%提高到58.40%；非限售流通A股數量不變仍為6.92億股，所占總股本比例由65.77%降為41.60%。葛洲壩集團成為公司第一大股東，持股7.22億股，占總股本43.41%；中國信達資產管理公司持股1.55億股，占9.32%。若集團完成對信達資產公司所持水電工程公司股權的收購，則集團對葛洲壩的持股比例將總計達到52.73%。

葛洲壩表示，此次吸收合并是為了有效地突出主業，將從根本上有效消除雙方存在的同業競爭、大幅減少關聯交易以及其他可能的潛在利益沖突行為。水電工程公司的資產優良，業務模式簡單、完整，業務領域相對集中。吸收合并完成后，水電工程公司的資產與公司現有資產將形成規模效應和協同效應，公司的盈利能力將進一步增強，

葛洲壩集團注冊資本11.6億元，是2002年12月經國務院批準組建的國有大型企業，前身為國家1970年為興建長江葛洲壩水利水電樞紐工程而組建的“三三零工程指揮部”。1994年，經國務院批準，組建了以中國葛洲壩水利水電工程集團公司為核心企業的葛洲壩集團，屬國家56家試點企業集團之一，實行國家計劃單列，享有對外經貿權、外事審批權和國際招標業務權，并被確定為國家512戶重點企業。

據悉，葛洲壩集團曾榮獲2006年“中國企業500強”利潤增長率排名第一的殊榮。由美國麥格勞·希爾公司評選的2005年全球最大225家國際承包商排名中，葛洲壩集團公司也再次進入全球最強承包商行列，在中國入選的46家企業中排名第29位。

目前，葛洲壩和相關中介機構正在對水電工程公司及其附屬公司進行相關調查、 審計、資產評估，公司將在這些工作完成后，另行召開董事會會議討論此次換股吸收合并的具體方案，并發布召開公司股東大會通知。

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