借反向收購赴美上市亞洲生物示范后來者

經濟觀察報 記者 胡中彬 5月初，來自中國的生物制藥企業亞洲生物制藥集團（下稱亞洲生物）在美國納斯達克場外柜臺交易系統(OTCBB)通過反向收購的方式成功上市。這成為內地IPO停滯期間中國公司在OTCBB掛牌上市又一范例。

此次上市時通過反向收購的方式，亞洲生物并沒有進行直接的融資，但這只是亞洲生物上市融資的第一步，其計劃于今年年底實現融資1億美元。掛牌后不到一周，股價漲幅就達到了300%，這使得其成為了內地許多民營企業關注的焦點，也成為了一些外資投行說服中國內地中小企業赴美國上市的最好范例。

“我們希望能讓中國的中小企業通過這種方式解決融資困境?！泵绹髅糇C券主管歐約翰稱。

亞洲生物路徑

5月1日，內地企業亞洲生物順利實現了在美國納斯達克0TCBB上市，這成為當月鮮有的上市案例。OTCBB即場外柜臺交易系統 （OvertheCounterBulletinBoard），又稱布告欄市場，是由納斯達克的管理者全美證券商協會所管理的一個交易中介系統。亞洲生物是一家以中草藥種植、中藥生產、連鎖銷售為主營業務的制藥集團，公司目前主要業務在吉林和云南。在吉林有生產企業華辰制藥及中草藥種植基地，此外在吉林、云南還有近400家醫藥連鎖企業?？偛课挥诿绹拟牳毁Y產管理公司是亞洲制藥的戰略投資者，持有公司10%的股權。

亞洲生物此次上市方式也十分特別，是通過反向收購了之前在OTCBB市場上的一家上市公司DOMR實現的。亞洲生物上市的價格為每股0.9美元，共計5000萬股，亞洲生物并沒有實現融資。

亞洲生物表示，公司運營并不缺乏資金且公司現金流十分穩定，赴美上市主要是為應對醫藥行業越來越激烈的競爭而長遠打算。

不過，掛牌上市只是其上市融資的第一步。據悉，公司已經計劃在今年內完成1億美元的融資，期望未來三年內實現融資4億美元，以實現2011年在中國建立擁有5000多家醫藥連鎖店、使公司網點數增逾十倍的目標。待培育一段時間后，其將很快謀劃升板至紐交所或納斯達克，分步完成實現上市的計劃。

亞洲生物首席執行官殷允祿公開稱，選擇OTCBB是因為能吸引到更多的私募基金、主權基金以及風險投資等機構投資者。

去年以來國內IPO暫停至今，亞洲生物的此次掛牌備受業內關注，盡管亞洲生物并未立即獲得融資，但其這種上市的方式也引起了一些中小企業的興趣。

OTCBB的誘惑

通過反向收購實現在OTCBB掛牌，并最終實現上市的并不只有亞洲生物一家。據不完全統計，從去年初至今，中國已經有近80家企業通過反向收購的方式實現掛牌，其中最主要的場所都是OTCBB。

“由于在紐交所、納斯達克等都有較高的上市門檻，而OTCBB則程序簡單，成本也非常低，時間也比較快，對于中小民營企業來說，尤其是現在中國IPO尚未開閘，美國OTCBB非常具有吸引力?！睔W約翰表示。

據了解，OTCBB市場由于其基本沒有初始掛牌標準、場內也有大量已停滯運營的殼公司，中小民企以反向收購的方式OTCBB市場借殼上市成為了許多中國民營企業赴美上市的第一步。這種方式時間短、成本低，如果公司的業績及股票價格、股票交易量等指標達到相關標準后還可升級主板市場。

OTCBB此前一直被認為缺乏成交活躍度，不過目前的成交量已經較數年前大為改觀。掛牌后，亞洲生物的股價也表現得非常搶眼，僅僅一個星期，就從上市時的每股0.9美元漲到了2.69美元，漲幅達300%。

歐約翰與一些中國民營企業進行過接觸，許多民營企業主對亞洲生物的上市模式非常感興趣，但對OTCBB和掛牌的途徑知之甚少。西敏證券也曾經有過多個類似的項目。

OTCBB也是眾多知名公司成長的第一站，微軟、思科等著名公司都是通過掛牌OTCBB市場再升級到納斯達克市場的。來自中國的湖北中國汽車配件、北大科興生物、深圳科通等數十家在美國納斯達克或紐交所等上市的公司都是通過OTCBB升板的。

山東一家民營種子公司的負責人告訴記者，該公司目前也在籌劃上市，但以公司的實力和資本市場客觀現狀想在內地上市時間應該還是遙遙無期。最近有多家外資投行曾找到公司，向其推介赴美上市的想法，但由于對美國市場知之甚少，現在仍在猶豫中。

據了解，投行操刀的這種借殼掛牌的主要方式是：企業先在境外設立一家或多家BVI（英屬維爾京群島，即離岸公司）公司，同時，境內則成立相應的外資控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，以達到上市目的。

這樣的方式避開了國內對海外上市的限制以及申請、注冊、招股、上市等繁雜的手續，一般企業僅需6個月左右就能成功借殼上市。

據悉，現在國外一些中小型投行也瞄準了這塊市場，有的機構還專門推出了“反向收購+私募融資”的模式，并承諾協助企業最終拿到錢，以此增強業務的吸引力。

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