運動式治理收官上市公司重組“驚蟄”

“專項治理的完成是上市公司進行股權激勵、并購重組的前提條件?！遍L期關注上市公司治理進展的上海榮正投資咨詢董事長鄭培敏告訴本報，隨著絕大部分公司完成了證監會要求的治理整改，積壓了一年多的重組行為將會大量增加。

而據上海證監局的有關人士透露，監管層近期還將發文，對2007年之后IPO的上市公司也采取專項治理，并將這一制度常態化。

同時，有媒體統計顯示，近期已有12個省市正式發文支持國有企業上市公司進行資產重組，預計將有上萬億元國有資產將注入上市公司。上海國資委的有關人士認為，“如此集中的資產注入并非巧合，這是因為大量積壓的方案在專項活動結束之后一起釋放?！?

政策審批松口

從2005年的股改，到2006年的清欠，再到2007年的綜合治理專項活動，由中國證監會組織的上市公司“運動”式治理隨著全流通時代的深入而漸次升級，但集中性的治理也使得許多上市公司的重組等活動暫停。

2008年5月7日，證監會在其網站上公布了兩份股權激勵有關事項備忘錄，規定實行股權激勵后的上市公司業績指標不低于歷史水平，而持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。

“這其實是監管層重新接受上市公司股權激勵計劃申請的信號?！痹诤ＭㄗC券投資銀行部的一位保薦人看來，備忘錄的公布意味著他所負責的一個上市公司股權激勵項目將不用再遙遙無期地等待了。

雖然股權激勵早就啟動，但2007年并未像市場預期的那樣大規模出現。由于2007年3月開始的上市公司綜合治理專項活動，所有股權激勵計劃都被迫暫停，再融資、重組等其他計劃也必須在完成這項活動后才能繼續。

“這項工作是上市公司做其他工作的基本條件，沒有這個，其他的計劃證監會基本上不會受理?！编嵟嗝粽f，現在，證監會對這些申請都已經重新松口。

五糧液證券部相關人士對本報表示，“公司的股權激勵正在等待審批?！备鶕緢罅私?，不少公司已經像五糧液這樣提交了股權激勵計劃，而更多的則正在重新修改。

公開信息顯示，目前為止，16家左右的上市公司股權激勵方案正在考慮修改，“如果還是去年，這些公司可能都懶得去修改，因為改了也不會批，但現在不一樣了?！鄙鲜龊ＭㄗC券保薦人表示，“證監會這樣做其實是讓他們改正后重新上報，也說明申請已經可以受理?！?

收官后將常態化

2007年3月19日，中國證監會發布 《關于開展加強上市公司專項活動事項的通知》，拉開了上市公司治理活動的序幕。

根據有關安排，整個治理活動分為三個階段，分別是自查、公眾評議以及治理整改階段，原定于2007年10月完成，但由于上市公司的問題多樣化以及其他因素而使得治理活動延遲到今年二季度才得以收官。

接近中國證監會的人士表示，在整個活動中出現了不少普遍性的問題，這大大延緩了活動結束的時間。他介紹，這些問題主要集中在信息披露不及時、不準確，主動披露不足；董事會作用的發揮不夠充分；相關制度與辦法不完善；公司的投資者關系、管理工作不足；中長期激勵機制不夠完善；內部管理體系、風險控制管理需完善；公司存在同業競爭、關聯交易過多等。

“這項活動基本上是在2007年12月底結束的，但還有一些‘尾巴’在隨后的半年里逐步完成，而直到最近才完全結束?！鄙鲜鋈耸窟€表示。

上海證監局的人士則告訴本報，總體上來說，證監會此次對上市公司的綜合治理活動效果顯著，上市公司的治理水平也相當程度地提高，而對于今后新上市的公司，證監會“很快會下發新的文件，對新上市的公司采取類似的措施，并將這個活動常態化”。

知情人士表示，治理專項活動結束后，證監會將通過地方證監局督促個別未披露整改報告的公司盡快整改并按要求披露，并對整改難度大的事項督促公司加緊研究分析，提出切實可行、行之有效的整改措施。

同時，證監會還將著手制定一些政策，以對專項治理活動后治理水平出現下降的公司采取必要的監管措施。

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