經濟觀察報 記者 肖君秀 倪壁東 經過兩年的長跑，中國最大的一樁收購案終于在監管審批環節畫上了句號。5月12日晚間，深發展公告“中國平安和深發展上報的重大資產重組方案獲得證監會有條件通過”。

“目前審核獲批的方案跟之前公告的方案差不多?！币唤咏畎l展高層人士稱。根據去年9月公布的重組方案，中國平安將以平安銀行股份注入和現金的方式認購深發展16.38　億股，使平安持有深發展的股份由目前的29.99%增至52.38%，由此平安銀行和深發展“合二為一”，平安的綜合金融這艘航母得以真正起航。

但，全面的整合依然只是開始。據知情人士透露，為了使深發展人員思想統一并按受綜合金融的理念，平安董事長馬明哲、副董事長孫建一到深發展分別開過四次會議，以穩定軍心亦整合信心。同時，此前平安銀行小股東不滿有關股權解決預案，如今看來這還待平安下半年慢慢解決。

整合攻心戰

此前深發展經歷了一些核心管理人員以及員工離職。因此，這場大型整合的背后，如何使深發展管理人員接受平安管理和文化的融入，“人心”整合成為重中之重。

但平安銀行與深發展的實際整合早已先行一步，“包括產品、后臺和人員、部門等等都在進行全面的整合準備，待方案一批直接對接就可以了?！逼桨惨还芾砣藛T4月中旬對記者表示。

據知情人士透露，馬明哲和孫建分開的四次會議，都講到了同樣的三大理念：一是深發展作為第一家上市的股份制銀行20多年后被平安收購，可見平安能夠走到今天是有道理的，所以要了解平安認可平安；二是認可綜合金融，平安并購深發展是為了綜合金融的架構更加豐滿，使綜合金融未來能夠走得更順利，把這個短板提升起來走綜合金融，所以大家要認可綜合金融；三是認可銀行發展新模式，深發展加入平安這個大家庭以后，和平安銀行整合成為一家銀行，未來發展需要一種新的快速發展的新模式。

上述知情人士回憶說，孫建一在不同會議上講了三次，馬明哲講了一次，而且他們在會議上最后都會用類似的話總結，“深發展能不能超越，或者說能不能趕上同業？平安收購應該是作為深發展未來發展的一個新希望，它變成了一個契機?！?

“目前看來他們還是比較穩定的?！痹谡劦缴畎l展人員方面平安管理人員對記者稱。

參與平安與深發展整合的高管則表示，技術方面的整合已經在一步一步地做，很多方面已經在滲透。

據本報記者了解，為了后臺數據的整合，平安與深發展目前已暫時不推信用卡，除非客戶有需求主動要求開卡，“就是兩個卡要合成一個卡，也是上千萬張卡，后臺要整理一下?！鄙鲜鰞尚姓系母吖苋绱私忉?。據了解，待后臺數據整理好，兩行數據合為一個平臺之后，平安會重點打信用卡這張牌，使之成為銀行新的利潤增長點。

兩行整合除了信用卡，其他各業務都已進入整合通道，包括品牌、業務、產品、風控、后勤等總共接近20個業務塊需要逐個整合對接。今年以來，平安和深發展雙方各出人馬已組成了18個工作組分別負責不同的業務板塊整合。

按照監管層要求，平安與深發展整合需要在一年內完成，平安與深發展的整合將需要更快馬加鞭，“節奏當然不一樣，有的先完成有的后完成，但都會在規定的時間內去做?！痹谄桨卜矫嫒耸靠磥?，上述包括業務、后勤等方方面面的整合難易不一。

小股東問題

不過，平安銀行小股東問題先擱置下來，“平安和深發展獲得審核委員會審批的重組方案并不涉及到平安銀行小股東的問題?！鄙鲜鼋咏畎l展高層人士透露。

按監管規定，平安與深發展整合必須在一年內完成，如果按去年9月平安收購深發展交易開始算起，那么平安將需在9月完成整合，如果寬限的話應該在今年內必須全部完成。

然而，此次通過的方案中，并不包括小股東問題，那么在接下來的半年內，平安需要解決兩行整合留下的小股東問題。

按去年9月披露的兩行重組方案，平安將以其所持平安銀行的78.25　億股股份（約占總股本的90.75%）以及等額于平安銀行約9.25%股份評估現金26.9　億元，認購深發展非公開發行的16.38　億股股份。而此次通過的兩行整合方案中，9.25%的平安小股東權益將留待下一步解決。

據悉，下一步平安將會就方案跟小股東充分溝通，讓小股東充分認識方案之后再進行表決。

按照此前兩行整合關于解決平安小股東預案顯示，一是深發展以每股3.37元收購小股東手中的平安銀行股份，二是5股平安銀行股份換1股深發展股份。如果選擇前者，小股東還需支付20%的個人所得稅；如果選擇后者，則需要由第三方代持進入深發展，而且有36個月的限售期，在出售時需繳納22%~25%的企業所得稅和20%個人所得稅。

上述小股東表示，不同的小股東對平安銀行股份價格的預期心理不一樣，有些小股東每股2元或3元錢就愿意出售，有些甚至只要高于成本價就愿意賣出，但有的卻希望拿到遠遠高于3.37元的價格，“平安銀行之前曾經對每個小股東愿意出多少錢轉讓自己手中的股份進行了全面的調查?！?

“他們當然希望拿到更高的價格，但是問題是深發展也是上市公司，兩邊股東都要接受的價位才是可行的?！币唤咏桨布瘓F人士稱。