新華人壽外資持股調查：蘇黎世下一步？

中國經營報 作者：萬云 

新華人壽風波尚未平息。一份與中資股東秘密簽訂的代持股份合同使聚光燈再次轉向新華人壽的外資股東蘇黎世金融集團（以下簡稱“蘇黎世”）身上。

　　記者調查獲悉，這份秘密簽訂的代持合同使得蘇黎世已實際控制新華人壽股權達到27.5％，蘇黎世通過隱蔽手法使其實際控制股權闖過金融監管政策“紅線”的事實開始浮出水面。

　　一份秘密代持股合同

　　1996年9月，新華人壽保險股份有限公司正式成立。1999年12月25日，經國務院同意、保監會批準，新華人壽以每股4.25元人民幣的價格，首次向境外機構發行1.992億新股，占新華人壽總股本的24.9%，并將總股本從6億元增加到8億元；其中，蘇黎世保險持10％，國際金融公司持6％、日本明治生命保險公司和荷蘭金融發展公司分別持4.5 ％和4.4％。

　　然而，1999年這一次，并非蘇黎世首次染指新華人壽股權。記者獲得資料顯示，在新華人壽向四家外資金融機構增資擴股之前，蘇黎世早在1996年就已經介入新華人壽，隱性持有新華人壽10%股份——蘇黎世與新華人壽創始大股東（以下簡稱“大股東”）簽署合同，由大股東“代持”。創始大股東在新華人壽股權中持股比例曾經一度高達60%。

　　而1996年時，中國金融市場并未對外開放，外資參股必須經監管部門批準。而蘇黎世此時通過代持股方式繞過政策規定“間接”進入中國金融市場。

　　記者獲得的代持合同顯示：1996年10月，新華人壽剛成立時，蘇黎世就同新華人壽創始大股東秘密簽訂了《股權買賣與合作合同》。這份合同分為A合同和B合同，此外還簽訂了《特別合同》、《信托合同》、《質權設定合同》等一系列文件。

　　這份秘密的《股權買賣與合作合同》規定：乙方（蘇黎世）以每股3.85元的價格收購甲方（大股東）擁有的10%股權，雙方商定，購買合同的總價款為1.9250億元人民幣（折合當時匯率計算），蘇黎世先支付1.4250億元人民幣，其余5000萬元待股權交割后再支付。雙方商定，甲方（大股東）要全力保證乙方（蘇黎世）在新華人壽的股權利益，包括表決權、收益權和股份處置權。甲方負責推薦董事，并承諾按乙方的意圖發表意見。合同其它內容還顯示，甲方需為乙方進入中國金融市場和金融企業創造一切有利條件。

　　根據合同規定，在股權轉讓未實現的情況下，只要乙方提出續簽合同，甲方應無條件執行，在相關條款中，根據乙方在附錄上的要求，甲方承諾幫助乙方再次收購14.9%的新華人壽股權。

　　雙方1996年10月簽訂的《特別合同》第七條規定，甲方保證為乙方安排收購新華人壽股份的24.9%，價格定為每股3.85元人民幣。

　　蘇黎世與新華大股東之間的合作可謂神速。合同簽署于1996年的10月30日，蘇黎世合同簽字人是時任蘇黎世資深董事Frank.Sriflik(法蘭克·施符齡)和時任蘇黎世北亞/太平洋區負責人英Rorbert.Sinler(舒伯特)。簽約后兩周，也就是1996年11月12日，蘇黎世馬上兌現合同承諾，先行支付的1.4250億元人民幣立即進入了新華人壽大股東境外賬戶。

　　如此一來，1996年11月12日開始，蘇黎世以總價1.9250億元人民幣（按照協議其中5000萬待股權交割后支付）已實際持有新華人壽10%的股權，并“隱性”獲得了的表決權、收益權和股份處置權。與1999年底新華人壽首次公開向外資股東出售股份時每股4.25元人民幣的價格相比，這份代持合同中蘇黎世所的代持價格顯然要便宜得多。

　　27.5%：實際控股超越政策上限

　　到1999年，新華人壽公開向外資出售股份，蘇黎世持有新華人壽10％股權。

　　1999年，中國放寬外資金融機構的限制，規定單一外資持有金融機構股權不得超越10%。但蘇黎世并沒有終止與大股東的上述代持合同，而是與大股東續簽了8個展期合同，繼續由大股東代持10%股份。如此算來，蘇黎世已經實際持有新華人壽20％股權，實際超越了監管層10％的規定，只不過通過代持股這樣隱蔽的手段，外界很難發現蘇黎世真實的持股比例。

　　除了這兩筆一明一暗的持股方式，蘇黎世還悄悄地與荷蘭金融投資公司、國際金融公司運作股權回購。據悉，早在1999年參股新華人壽時，蘇黎世就已與荷蘭金融投資公司和國際金融公司簽訂了股權回購協議。到2004年，蘇黎世收購國際金融公司手中所持有的新華人壽4.5％股份，同時荷蘭金融發展公司也將4.4％的股份轉給蘇黎世；2006年底，蘇黎世再次收購國際金融公司所持1.1％股權，國際金融公司則只保留0.4％的股份，經過這輪收購，蘇黎世獲得了兩家外資股東所持有新華人壽10％股份。

　　在目前新華人壽公開股東明細資料中，只顯示蘇黎世擁有新華人壽20％的股份，是新華人壽的單一第一大股東。而實際上到2006年底，蘇黎世通過“隱性持股”（10％，后因擴股后稀釋至7.5%）、高調參股（10％）和低調回購（10％）三種方式，已累計持有新華人壽股權比例達到27.5%，成為新華人壽真正的外資大股東。

　　如此一來，蘇黎世持有新華人壽的股權又發生了質的變化：不僅已超過我國法律規定的外資單一股東持有中國金融企業股權20%最高上限，也超過了中國政府規定的外資企業參股持有金融企業股權24.9%的紅線。

　　很顯然，蘇黎世已兩次踩過政策“紅線”。經過近10年商業運作，蘇黎世已成為新華人壽實際上的第一大股東，但“巧妙”地躲過了中國金融政策的限制。 

　一樁鮮為人知的“違法股權交易”

　　新華人壽股權亂象由來已久。在股東關系上，寶鋼集團的地位顯得很微妙。

　　2006年6月新華人壽公開的股東信息顯示，新華人壽股東按持股比例分別是：蘇黎世、隆鑫集團、寶鋼集團、亞創、東方集團、北亞、海南格林島投資公司、神華公司等15家股東。其中排名最后的是新產業投資有限公司，持股0.751%。

　　2005年，新華人壽第一大中資股東隆鑫集團開始與寶鋼和神華談判其持有新華人壽的股權買賣計劃，但至當年下半年，隆鑫與寶鋼和神華的談判突然陷入僵局，并最后以失敗告終。在當時新華人壽公司內部，還流傳著將收購回來的寶鋼股權部分轉為新華人壽職工持股的說法。

　　2005年10月份，寶鋼反手秘密收購了神華股權（此交易至今仍未得到監管部門批準），寶鋼在新華人壽實際持股比已達到17.51％，成為新華人壽說話響當當的中資大股東。

　　2006年是新華人壽多事之秋，失衡之年。新華人壽高層動蕩劇烈，2006年9月23日，保監會開始對新華人壽保險公司資金運用問題進行調查，同年12月底正式免除了原董事長關國亮的職務。新華人壽上市計劃徹底告吹，控股集團延長了籌備期，新華財產險公司的成立遙遙無期。

　　就在這一年，新華人壽有兩家小股東還發生了一件蹊蹺之事。新華人壽股東之一新產業投資股份有限公司與上海亞創控股有限股份公司簽訂轉讓股份協議。在執行中，收購方上海亞創要求在境外以外匯方式向新產業支付9%股份轉讓金，共計5760萬美元。但新產業投資股份有限公司發現，上海亞創既不是合資公司，也沒有合法的外匯業務收入。記者在調查中看到，這筆賬務的發票票頭是“廣東發展銀行離岸資金部”。這筆股權交易的“付款人”到底是誰？顯然不是亞創。

　　據了解，新華人壽曾就這筆“可疑”交易向主管部門中國保監會提交了報告。2007年保監會第137號文件答復：“我會就新產業投資股份有限公司與上海亞創控股有限公司轉讓股份境外支付轉讓價款一事，征求了國家外匯管理局、公安部的意見。根據有關法律法規的規定，上述轉讓股份境外付款行為違反了國家外匯管理的相關規定，此交易屬違法行為?！?BR>
　　蘇黎世下一步？

　　實際上，來自境外資金對新華人壽股權的“關注”已經引起監管部門的覺察。除了上述來源不明的“外匯資金”新華人壽股東曾向保監會反映，有外資向他們拋出“沉甸甸的繡球”，以給予相關責任人巨額傭金和高額代持股價格為條件，要求其代持外資股權。

　　今年5月，中國保監會首次動用保險保障基金收購了部分新華人壽股權。此后一段時間，新華人壽風波似乎暫告一段落，股東之爭稍顯平息。顯然，保險保障基金收購新華人壽股權為穩定新華人壽，從根本上解決股權之爭創造了條件。

　　此次保險保障基金先是收購了隆鑫集團持有的10%股權，海南格林島投資公司持有的7.51%股權，東方集團實業股份有限公司持有的5.02%以及東方集團股份有限公司持有的8.024%，轉讓價格均為每股5.99元。此外，北亞實業（集團）股份有限公司和中小企業投資有限公司所持有的新華人壽股份正在辦理股權轉讓。在不動聲色中，保險保障基金將持有新華人壽股權達到38％。據消息人士透露，最近，保險保障基金正在對上述違法股權交易的新產業投資公司和亞創投資公司進行股權收購。

　　知情人士告訴記者，通過這一輪收購，1996年曾經與蘇黎世秘密簽訂代持合同的大股東，其所持有的股份已經全部轉讓給保險保障基金，至于其中是否包含大股東代持的全部蘇黎世10％股份，由于牽扯多次股權轉讓，目前尚未明確。

　　值得注意的是，1996年11月簽訂合同時，蘇黎世已經先行支付了合同承諾的1.4250億元人民幣給大股東，但是由大股東所代持的股份迄今并未過戶到蘇黎世名下。

　　退一步說，即使大股東代持股真正過戶到蘇黎世名下，蘇黎世也未必能如愿。因為目前蘇黎世在新華人壽的持股比例已經達到20％，再將代持股過戶到其名下，等于把自己鮮為人知的隱蔽持股變成了人人皆知的事實。

　　巧合的是，從今年開始，蘇黎世高層開始頻繁造訪中國?！爸袊ｋU市場讓我心情激動?！苯衲?月10日，蘇黎世金融集團的CEO金世祿在接受媒體采訪時稱，對于新華人壽的問題，他表示：“希望能夠同其他股東一起重建一個強有力的董事會?！?BR>
　　今年9月4日，金世祿再次訪華，再次談到新華人壽話題時表示，對于新華人壽的調查應當以最快的方式盡早結束。他同時強調，蘇黎世不會退出新華人壽的股權投資。對于媒體關注的“蘇寶聯盟”（蘇黎世與寶鋼集團），金表示：“蘇黎世同寶鋼的合作是密切而愉快的?！?BR>
　　9月24日，蘇黎世大中華區CEO陳志宏接受媒體采訪時表示：“我們希望得到20%的話語權?！睂τ趥餮缘膸准掖蠊疽颖P保險保障基金持有的新華人壽股權時，陳的態度非常明確：“不需要第二家保險公司介入新華人壽的股權，沒有這個必要?！彼麖娬{，“寶鋼增加新華人壽股權是最佳的選擇?！?BR>
　　保險保障基金的下一個收購對象會是誰？誰又將最終接盤保險保障基金持有的新華人壽股權？問題似乎又回到原點——到底誰會成為新華人壽“陽光下”的大股東？

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