廣西有色借殼東方銀星疑竇

經濟觀察報 記者 趙紅梅 東方銀星 （600753.SH）7月13日刊登重大事項進展公告稱，其控股股東銀星集團正與廣西有色金屬集團（下稱“廣西有色”）委托的廣西（中國-東盟）礦業投資管理公司 （下稱“礦業投資公司”）籌劃重大資產重組，廣西有色將注入旗下子公司華錫集團全部股權。

市場對東方銀星一躍成為中國“錫王”華錫集團的借殼公司前景充滿憧憬。據本報了解，一家神秘的私募股權基金才是雙方重組的真正幕后推手，通過設計精巧的過橋基金操作，實現“錫王”借殼。然而在這背后，二級市場的走勢卻在若隱若現地吻合著重組步伐。目前已有東方銀星的小股東向證監會進行了實名舉報。

突如其來的重組

廣西華錫股份借殼東方銀星讓不少市場人士頗為意外和吃驚。有局內人士向本報透露，背后促成雙方牽手的是只私募基金。

“此前制定有色集團上市一直是IPO方案。后來選擇借殼，河南的東方銀星很晚才進管理層視野，是有人牽線搭橋?！睆V西有色金屬集團一位人士告訴記者。

此前，東方銀星一直在洽談的重組方是重慶銀星經濟技術發展股份有限公司(下稱“銀星股份”)和東宏實業(重慶)有限公司(下稱“東鴻實業”)。但這個重大資產出售暨關聯交易方案，因購買方資金困難一直未能實施。

6月19日，東方銀星還公告稱，“公司將進一步與購買方協商，爭取盡快實施該方案?！贝饲耙捕啻伟l出進展公告。

7月1日，東方銀星轉身投入到廣西有色集團的懷抱。據廣西國資委資料，華錫集團錫儲量居全國其他企業之首，資源總價值超過5000億元，被譽為“中國錫王”。

但是，7月3日，有投資者向證監會實名舉報，稱東方銀星信息披露涉嫌違規。

上海新望聞達律師事務所宋一欣律師告訴記者，東方銀星信息披露瑕疵從2009年2月4日的公告就已埋下。

其當日公告稱，公司未能在董事會通過定向增發預案后6個月內召開股東大會審議正式方案?！皷|方銀星在前次重組尚未結束的進程中突然停牌，宣布新重組方案。如果東方銀星用宣布‘重組失敗，三個月內不再謀劃重組’，完全可以避免陷入涉嫌信披違規的口實，這樣7月再與新東家談重組都是合規的?！币晃蝗掏缎腥耸糠Q。

東方銀星董秘蔣曉博表示，這次重組對象由銀星股份、東鴻實業變更為廣西礦投，召開董事會、經過相關監管部門審批等這一套程序都需要重新走，但這是方案性的調整，不是二次重組。

東方銀星的大股東銀星智業內部人士告訴記者，實際上一直到4月底，公司都還未有新的重組方，集團資金鏈很緊張，其所持有的東方銀星部份限售流通股還被迫在4月底法院拍賣。

銀星智業集團辦公室人士以一切均不清楚、負責人不在婉拒了記者采訪。

東方銀星董事會辦公室人士接受本報采訪時說，一切都是大股東銀星智業在談，廣西有色的人員至今也未就重組事宜到河南來，重組工作進程在穩步推行之中，目前還未遇到特別大的阻力。

有業內人士告訴記者，東方銀星突然牽手廣西華錫集團，不是廣西有色看上的東方銀星，也不是東方銀星主動找的廣西有色，這一切均是在幕后撮合的一支私募股權基金在推動。

神秘基金設計穩賺不賠路線圖

知情人士向記者繪出了此次重組的神秘幕后推手操作的路線圖。

廣西有色下屬的華錫集團坐擁巨額礦產儲量，但資金缺口大也一直讓華錫“頭疼”，有資本高手趁資本市場低迷、IPO排隊希望渺茫，找到華錫并幫其設計了一條穩賺不賠的過橋通道。

根據計劃，該私募基金以現金出資6.5億元人民幣為一級合伙人；華錫集團股東以10%的股份出資1.15億股，按每股4元作價出資4.6億元，為二級有限合伙人（不參與基金投資收分配、不承擔基金虧損），共同組建一家基金公司。7月17日，記者從北京市工商管理局了解到，上述這家有限合伙基金正準備辦理注冊手續。

基金公司成立后委托礦業投資公司具體運作，并代表基金公司與東方銀星的控股股東商議借殼事宜。

“其實這就是典型的過橋基金，但在上市公司借殼中比較少見。目的是廣西有色在借殼前不投入資金，借殼的前期費用及投資風險由基金承擔，規避借殼投資風險，實現上市戰略目標?！币晃恢O熟上市公司并購重組的律師告訴記者。

記者了解到，基金委托的礦業投資公司具體運作，與東方銀星達成協議，申請停牌后，基金公司將成立資產經營公司，由資產經營公司以現金購買東方銀星的全部資產(包括債權債務)，東方銀星就變為一個“干凈”的殼公司。

在形成“干凈”的殼公司后，礦業投資公司再以吸收合并的方式裝入華錫公司資產，華錫公司的全部股東變更為上市公司的股東，改組上市公司董事會，借殼完成。

而這之后，出資6.5億元的私募基金一級有限合伙人開始利用三種通道退出及獲得豐厚的投資收益：“大非”馬上變現獲優先償還；借殼上市成功后36個月，基金擇機變現清盤；獲得1.15億股的股票增值額。

“這怎么著都是穩賺不賠的買賣?！笔袌鋈耸吭u價道。

股價異動玄機

東方銀星股價之前的異動也讓投資者生疑。

5月7日，東方銀星突然漲停，5月8日，再次漲停，同時放量，總成交額8095萬元。

有知情人士告訴記者，“廣西有色在5月初開了個借殼上市的董事會，以董事會名義確定借殼，緊接著東方銀星股票異動在7日、8日兩個放量漲停?！?

記者拿到的一份華錫集團借殼上市時間表上，在5月的計劃中確實標示著：“華錫集團借殼方案及商業計劃報廣西有色集團審議通過及報自治區國資委”。

“有股力量提前在二級市場上布局了?！鄙鲜鋈耸糠Q。進入5月，東方銀星股價開始進入上升通道，至停牌前38個交易日，股價從5.39元/股漲到8.44元/股,漲幅達60%左右。

“停牌前20個交易日，從6月1日到6月29日，股價波動超過33.12%。要自查，充分舉證相關內部知情人士不存在內幕交易行為，但種種跡象及上述基金方案表明這股票存在內幕交易行為?！币晃粚ι鲜泄静①徶O熟的律師告訴記者。

6月28日、29日，股價突然大漲，29日放出巨量8800多萬。7月1日，公司公告稱與廣西有色談重組事宜。

“這很難排除有人知道消息提前介入?！睎|方銀星股東王先生說自己已向證監會實名舉報，懷疑上市公司涉嫌信息披露違規及涉及內幕交易。

“如果這只過橋基金不參與二級市場的股票買賣，則是個很漂亮的設計方案，倘若前期參與了二級市場，則就是內幕交易。私募基金拿出6.5個億的真金白銀主要拿來做什么？只為了購買東方銀星的債權債務嗎？這是個疑點?！鄙鲜雎蓭熣f。

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