或花落武鋼 可交換債試點第一單

本報獨家獲悉，可交換債第一單很可能 “花落”武鋼股份的控股股東——武漢鋼鐵（集團）公司。

“可交換債曾是股改的備選方案，此次被重拾，是希望能緩解大小非解禁對市場股價的沖擊。所以力圖早日加以試點鋪開?！弊C監會內部人士透露。

第一單武鋼

據悉，部分符合可交換債征求意見稿發行資格的公司和期待拓展該業務的券商早已蠢蠢欲動。

幾乎和征求意見稿的醞釀、出臺、征集意見同時，武鋼集團就已開始考慮嘗試這一新的金融創新產品以獲得融資。

武漢鋼鐵（集團）公司內部人士告訴本報：“集團公司確實有發可交換債的想法，已經和證監會做了溝通和報告，證監會正在要求我們給出相應的計劃，雙方充分溝通之后才會考慮真正實施?！?

關于本次計劃中發行的可交換債發行金額、期限等指標，該人士表示都尚未落實。

根據武鋼股份9月11日公告，其控股股東武漢鋼鐵（集團）公司于9月10日通過在二級市場買入的方式增持武鋼股份。根據上交所即時成交數據，該等股份數量為164.07萬股，占武鋼股份已發行股份數的0.02%。增持后，武鋼集團持有武鋼股份50.04億股，占總股本的63.84%。

這一增持直接緣于8月27日公布的鼓勵股東增持上市公司流通股股票的《上市公司收購管理辦法》修改方案。

宏源證券高級金融工程師房四海認為：“這兩個新規的政策意義和政策目的都一樣，即維護市場穩定?！?

因此，有業內人士認為，武鋼對鼓勵大非增持流通股政策傾向積極響應，由其來擔當可交換債的試點發行人，在政策邏輯上也貫通。

上述意見稿還指出，可交換債券主要條款參照可轉債發行條款執行。

而武鋼股份也擁有可轉換債的發行經驗。2007年3月，武鋼股份曾發行分離交易轉債期限為5年的75億可轉換公司債。其控股股東武鋼集團的最近一次發行企業債是在2002年。

另據渤海證券統計，最多有不到三分之一的限售股份可以用于發行可交換債；而考慮股東的資質情況，有600多家上市公司股票符合可交換債中用于交換的股票條件，這其中平均每家上市公司有2個左右的限售股股東可能符合發行可交換債的條件。

“最終既符合發行資質又有一定發行動力的上市公司股東應當主要是公司的大股東等大非。比如像武鋼這樣的國有控股大集團公司。這項政策同時還需要國資委和發改委的配合?！蹦橙坦潭ㄊ找娌咳耸糠Q。

他表示：“武鋼可交換債的承銷是中信在擔任，只有中信有時間、有精力、有實力、有興趣去做這個。對于多數券商來說，這并不是一個好銷售的品種?！?

不僅僅是中信，多數券商已經著手準備，一手向證監會提交對征求意見稿的意見，一手開始了尋找和發現發行人的工作。

“畢竟這又是一個新業務，對券商意味著傭金和承銷收入。還是有一些符合條件的公司有發行意愿的”，某券商固定收益部總經理表示，“另外一些就需要說服，說服公司也是我們券商工作的一部分?！?

據悉，9月9日高盛在本計劃以二次發售為主題的研討會上，和 “大非”們初步溝通了關于可交換債的相關看法。

券商：意義更在金融創新

監管層人士透露，這次是重拾股改前的一些方案。股改前，吳敬璉、張軍擴、顧勇、吳沖鋒、方芳等專家學者都曾向證監會建議過將可交換債券作為國有股推出的一種可行途徑。

“無論是當時還是現在，都是為了穩定市場?！北O管層人士表示。

國海證券馬路安認為，可交換債的相關規定 “沒有改變減持總量及小非解禁意愿，只是適當緩解大非減持速度，這些依然不能有效恢復投資者信心”。

9月9日，證監會、證券業協會曾組織部分券商針對上述意見稿進行小規模的討論會。

某券商相關部門人士表示：“券商支持該項產品是拓展業務的需要，不費過多時間在規定的技術性問題上糾纏，以盡快地推出試點為當前主要任務，券商和監管層在這一點上基本達成一致?！?

“相對于穩定市場，該規定的意義更在于金融創新?！狈克暮５挠^點很具有代表性。

根據本報獨家獲悉的幾家券商遞交到證監會的成文意見，大致集中在發行資格、募集資金用途、定價、投資人制度保障、避免內幕交易和逆選擇等方面。

比如有券商建議前期試點以既是上市公司又是大非的公司為主，避免多部委監管帶來的低效率；有券商建議建立一個“股票質押池”，明確統一、標準的可交換債券的審批程序和監管機制；有券商甚至用計算機程序和復雜的數學模型對如何科學確定轉股價格和行權時間提出了建議；有市場人士認為應明確和細化發行方的責任以保護投資人利益；有券商提出針對可能存在的上市公司股東逆向選擇股票問題建議建立有效的信息披露機制及第三方監督機制；同時也有市場人士建議加大對中介結構和大小非串謀的違規成本；在募集資金用途上，有券商認為應該有一個明確的規定和監督機制。

但是據某券商高層透露，可交換債的征求意見稿將不會有很大的變動，即便修改也會集中在發行人資格和募集資金用途的規定上。

鏈接

☆可交換債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

☆可轉換債券是上市公司發行的、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該發行主體自己的股票的公司債券。

以上兩者都是債券嵌入了看漲期權、修正轉股期權、贖回期權、回售期權后形成的復雜衍生產品。

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