民生治理報告：讓董事會成為核心

經濟觀察報 記者 李利明

做實做強專業委員會

聽取邵平副行長關于全行風險管理情況的報告；聽取王松奇董事關于風險管理調研情況的報告；聽取張克董事關于我行關聯交易現狀與處置情況的報告；聽取毛曉峰董秘關于投資并購若干項目工作情況的報告；關聯交易管理委員會主席張克董事做關聯交易管理的培訓；銀監會法規部王科進副主任講解“關聯交易與銀行的安全運行”；上海證券交易所上市部總監講解“上市公司關聯交易的影響與信息披露”……

這是去年12月17日民生銀行在深圳召開的董事會會議內容。通常來說，董事會會議就是為了決策和投票而召開的，怎么會聽取這些不涉及投票和決策的報告呢？這就是民生銀行“非決策性會議”的內容。從去年8月28日到今年7月7日，民生銀行董事會已經召開了四次這樣的 “非決策性會議”。

“新一屆董事會通過非決策性會議開展了一系列培訓活動和經營管理信息的講座，這是董事會面對新的宏觀經濟形勢，致力于完善公司治理結構，增強公司治理機制有效性，提高董事會決策科學性的一條重要措施，現在總結起來，這項工作對于董事會成員及時、系統把握宏觀經濟形勢，了解行業發展動態和民生銀行發展過程中的經營管理信息，推進董事會決策的科學化起到重要作用”，盧志強如是評價“非決策性會議”。

民生銀行董事會共有18名成員，其中股權董事9名、執行董事3名和獨立董事6名，他們又在董事會的6個專門委員會任職。

董事如何開會？議事規則是什么？決策程序是什么？這些問題的明確對于做強做大董事會至關重要。2007年2月，民生銀行董事會四屆一次臨時會議重新修訂了《董事會議事規則》，并經2006年度股東大會審議批準。

修訂后的《董事會議事規則》進一步明確了董事會議事方式，規范了議事程序，提高了董事會決策效率，還將董事會會議分為決策性會議和非決策性會議，即增加了“非決策性會議”制度。明確規定要正確處理董事會專門委員會、董事會非決策性會議與董事會決策會議之間的關系。決策性會議嚴格按照監管的法規要求召開；而把非決策性會議辦成全體董事學習研討、信息交流、溝通協調、達成共識的平臺。為強化專門委員會作用，修訂后的議事規則規定：決策性會議提案原則上由董事會專門委員會提出；其他有權提案人提出提案的，應先由相應的董事會專門委員會研究討論。

董事會非決策性會議制度和以制度形式強化專門委員會在董事會決策中的重要作用，為中國上市公司首創。

為使董事會專門委員會的職責范圍更加明晰，工作程序更具可操作性，民生董事會四屆一次臨時會議審議通過了新修訂的六個專門委員會工作細則。新的委員會工作細則借鑒國內外董事會專門委員會運作的經驗，根據民生銀行公司章程賦予的委員會職能范圍，細化了各個董事會專門委員會的職責權限，進一步明確了董事會專門委員會的工作程序。比如工作程序分為提案工作程序、決策事項工作程序、報告工作程序、臨時特殊提案處置程序及反饋。提案工作程序又分為提案動議、提案審議、提案提交等；同時，根據不同委員會的職責范圍，確定其授權決策事項。

獨立董事梁金泉表示，對于公司很多的問題，獨立董事事實上無法逐一調查了解，因此，這就需要各專門委員會提供參考性意見。他說，自己目前對于需要表決的議題，涉及到哪個業務部門，都要提前聽聽這個業務部門的說明。專門委員會如果每次都能就涉及各自領域內重大的、需要表決的問題提前開會，提出傾向性意見或者作出分析論證，把這些意見在表決前提供給各位董事，那么不管是對獨立董事還是股東董事，都是很有幫助的。

今年上半年，董事會6個專門委員會共召開18次會議，其中，戰略發展委員會召開4次會議，審議13項議案；關聯交易控制委員會召開5次會議，審議11項議案；審計委員會召開3次會議，審議10項議案。

民生董事會6個專門委員會中，5個委員會的主席由獨立董事擔任。依據國際經驗，設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事為兼職董事，多為社會名流或專家，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務，因此，獨立董事以及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。

為解決這一矛盾，民生銀行自2007年3月份開始實施了獨立董事到行內上班制度，規定獨立董事每月上班1-2天。民生為獨立董事安排的專門辦公室和辦公設備，6名獨立董事均能夠按規定執行上班制度。截至2007年末，6名獨立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關部室人員20余次，共提出建議50余項。獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看，獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關制度等。今年上半年，民生銀行獨立董事累計上班21個工作日。盧志強如是評價獨立董事上班制度：“自2007年3月份開始實施了獨立董事到行內上班制度，這對于努力推動獨立董事發揮專業研究優勢，為董事會決策提供專業意見，讓獨立董事參與最高層的決策，提高董事會決策的科學性和獨立性提供了重要的支持和幫助，也為國內上市公司切實完善公司治理探索了一條成功的經驗?！?

“在中國已完成股改的銀行及非銀行類公司中，民生銀行實行的董事上班制度是一個創舉，這有利于獨立董事履行職責制度化，增強獨立董事的責任心和參與意識，只要將上班形式與具體的工作內容緊密聯系起來，這個制度的優點將會越發明顯”，民生銀行獨立董事、中國社科院金融所副所長王松奇稱。

讓董事履職盡責

在很多上市公司的董事會會議上，經常出現這樣的情形：股權董事希望很多決策有利于自己的短期利益，而不考慮公司的長遠利益，把董事會開成了股東會；獨立董事在會上很少發言，投票時也沒任何異議，成為擺設的花瓶。這樣的董事會不可能承擔經營和管理的最終責任。要想讓董事會真正成為經營和管理的決策機構，必須讓董事做到履職盡責。

中國船東互保協會總經理王玉貴自民生銀行成立以來，一直擔任股東董事，對民生銀行的情況十分熟悉。他認為，改進董事會工作還應該加強董事問責制。對于董事出席會議、參與決策、發表意見情況要進行通報，設定標準，沒達到就是不合格。他的建議體現在《董事履職盡責自律條例》中。

建立獨立董事上班制度僅僅是民生銀行讓獨立董事有時間履職盡責的安排之一。民生董事會四屆一次臨時會議審議通過了中國銀行業首個《董事履職盡責自律條例》。該條例明確了全體董事的義務，規定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責，并對董事履職情況進行評價與通報。如該條例第三條明確規定，董事作為全體股東的受托人，應忠實勤勉地履行決策和監督職責，維護銀行和全體股東的利益，促進本行長期穩健發展。第五條規定，董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。如遇客觀原因，缺乏時間和精力，難于履行職責的董事應主動辭職。

民生銀行董秘毛曉峰表示：“董事會強大的前提在于董事長、副董事長、專業委員會主席以及全體董事具有高度的責任感，能夠自覺地、忠實地履職盡責?！?

為了避免獨立董事成為 “花瓶”，該條例要求,在年度股東大會上，每名獨立董事應作出述職報告。并且要求“獨立董事應對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項：本行整體經營管理狀況；重大關聯交易；利潤分配方案；高級管理層成員的聘任和解聘；可能造成商業銀行重大損失的事項；可能損害存款人或中小股東利益的事項?！绷航鹑獜娬{，作為獨立董事，必須認識到自己的責任重大，在參與決策時一定要非常慎重，對于需要決策的事項必須做到心中有數。同時，獨立董事應該對整個公司負責，不能代表某個方面的利益，在決策時一定要做到公平、公正、公開。

2007年6月4日，民生銀行在昆明主辦了“中國中小上市銀行董事會及其專門委員會運作主題研討會”。此次研討會邀請銀監會、北京證監局等有關領導，7家中小上市銀行代表，國內外著名專家學者5名，圍繞“董事會專門委員會運作與公司治理機制優化；當前中小上市銀行董事會專門委員會運作的現狀分析；改進商業銀行董事會專門委員會運作的途徑和方式”等主題，進行專家講座和代表研討。民生董事長董文標、行長王?世等8名董事參加了會議。這既是一次理論研討會和經驗交流會，對民生銀行的董事來說，也是一場關于公司治理的培訓活動。

這是民生銀行為董事提供的諸多培訓之一。當前中國銀行業競爭環境正在發生劇烈的變化，金融創新層出不窮。商業銀行作為特殊的金融企業，其經營管理復雜性客觀要求其董事會成員具有較高的專業素質和良好的從業背景。如何在變化巨大的環境中發揮核心作用，對董事會成員，特別是股權董事的素質提出了很高的要求?！白鳛槊裆y行的董事，在全球經濟一體化的背景下，最需要具備對于宏觀經濟大勢的分析研判能力，具有敏銳的市場競爭意識和開拓創新意識，同時需要熟悉國內外金融市場和資本市場的游戲規則。當然，金融、證券方面的知識也是必不可少的”，盧志強認為。在這個背景下，通過培訓提高董事的專業素質就成為民生銀行董事會加強自身建設的一項重要工作。

去年，民生銀行董事會制定了《2007年董事培訓計劃》，開展了專家講座、同業研討會、參加監管部門統一組織的培訓等形式的活動。2007年度董事培訓堅持法規培訓和業務培訓并重的原則，重點解決民生銀行發展中的實際問題。民生銀行今年的董事培訓工作將堅持業務培訓為主、法規培訓為輔的原則，組織董事會成員學習金融和商業銀行經營管理的新知識、新理念，跟蹤掌握國內外先進公司治理的模式和實踐，注重提升董事業務素質和決策能力。2008年計劃培訓的內容包括：國際金融控股公司運營管理模式及其實踐經驗；西方發達國家商業銀行多元化激勵制度及其實踐；上市公司內部控制體系優化設計及其對民生銀行的啟示；現代金融控股集團公司治理模式及其實踐；現代商業銀行全面風險管理的實踐和經驗；多元化、國際化、集團化發展中的人才戰略；現代商業銀行的風險控制體系及董事會在風險管理中的職責；混業經營背景下銀行新業務及其發展狀況等等。

王松奇認為培訓對于董事非常有幫助：“一名合格的民生銀行董事需要具備現代公司治理、監管當局的監管法規和政策、如何從公司整體利益和長遠發展出發，參與公司決策以及經濟金融、商業銀行管理等方面的知識?！边@些正是民生銀行董事會培訓的目的。

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