李麗 姜雷 閆薇

　　8月23日，國美電器（0493.HK）最近半年度的業績將在香港召開的董事會上討論。根據安排，這此會議上還將“商議任何其他事項”。

管理層與大股東的糾葛難免不會成為這次會議討論的重點。大股東提交的有關改組董事會、撤銷股份發行授權的動議，將在約1個月之內召開的臨時股東大會上供股東們決斷。

5月份的股東大會上機構投資者的投票顯然是有利于現任管理層的，但在新一輪的投票中，形勢會否逆轉呢？

國美電器內部的人心向背，顯然將起到關鍵作用。任何投資者都不可能不顧及這群人的感受：管理隊伍中骨干成員離任的后果無法預料。

對于國美的利益相關者而言，這是一個艱難的選擇題：一邊是創始人黃光裕，曾經帶領國美電器走到巔峰；一邊是臨危受命的陳曉，曾經將國美電器從危機中帶領到現在。

選擇大股東？

黃光裕家族看上去站在了道德的制高點上。

經理人聯合管理層對抗大股東兼創始人。從一開始，這幾乎就是違背中國傳統道德觀念的事情。論壇、微博上支持黃光裕的也是吶喊聲一片。

黃光裕家族的訴求也正包括這一點。他們的公開信說：“想念曾經和員工20多年的努力?！薄瓣悤允窃鯓有攀牡┑┑乇硎竞忘S光裕先生的感情深厚的……最近陳曉是如何系統闡述他‘魚死網不破’的決心的！”

即使撕破臉皮，甚至于黃光裕當年親手栽培的五虎將公開表態支持陳曉，黃氏家族都不愿意公開指責他們。黃氏家族代言人對記者說：都是當年一起創業的人，他們與陳曉不同，我們之間是真正有感情的。

確有佐證：8月初，在陳曉要求高管表態的國美管理層視頻會議剛剛開，黃氏家族就收到部分總監的短信，“陳曉讓我們表態，我們怎么辦”。黃氏家族給予的回應是：不用為難，堅守崗位做好自己的工作。

對于王俊洲和魏秋立這些高管，黃氏家族說：考慮他們現在所處的特殊地位和環境，我們能理解他們說的這些言不由衷的話。

黃氏家族在解釋提議撤銷孫一丁國美執行董事職務時告訴記者：我們就是希望他不要參與到爭斗去中，專心做好本職工作。

在數次接受本報采訪時，黃氏家族代言人都表示，一定要保持管理層的穩定，他們是國美今后發展的基礎。

即使對陳曉，黃光裕家族一開始也并非劍拔弩張。黃氏家族代言人稱，在7月份開始的談判中，雖然黃家提出要陳曉離職，但整個談判過程就事論事。休息期間還能互相開開玩笑。

國美電器的現有管理層除陳曉外，基本上都是黃光裕的老班底，黃家表現出來的寬容，以及外界對他們對舊主“以利棄義”的質疑，使得他們處于糾結當中。外界大多認為，高管支持陳曉，高管團隊的股權激勵方案起到了很大作用。

并不是所有的員工都愿意參與到這場爭斗中去。那些不牽涉個人利益的中層干部，基本都是事不關己高高掛起的態度。國美在北京的一家門店店長說，雖然大家私下都在聊這個事情，但真正是看熱鬧的多，只是希望不要因為內斗消耗，影響整個國美經營的穩定。

國美的供應商們似乎有些緊張，某小家電的品牌供應商的經理就稱，他擔心萬一有變，最近對國美的回款盯得很死，供貨數量也會適當收緊。

一些人選擇了離開，一位剛剛離開國美的人士稱：黃老板出事后國美內部就沒穩定過，剛剛好轉。兩位老板這樣斗，短期對國美都會有很大影響。這在國美內部已經引起了一些混亂，人心思動，很多中層員工尤其是工作經驗在5年左右的管理人員，都成為京東商城、蘇寧等競爭對手的挖角對象。

上述人士稱，其實最有利的是那些總監、大區經理級別的人士，他們已經獲得了期權，無論誰當政都需要保持這部分的穩定性，要不整個國美就無法運作了?！斑@些人才是黃陳都需要的”。

本報電話采訪數位國美高管，均不愿意表態。

本報獲悉，也有部分高管私下對黃家表態，希望大股東能在此役獲勝，并全力支持黃光裕的舉措。

選擇黃光裕的理由有很多，但其中一個最大的理由就是黃光裕是國美的創始人，理論上說他是最了解國美的人。

黃氏家族的人說：“陳曉接手后，國美已經不像國美了?！痹邳S氏家族看來，國美最大的特點無疑是 “快速擴張，精細細節”。在黃光?？磥?，連鎖企業沒有什么核心技術，最重要的就是門店規模和開店細節，而為了能完善這兩件事情，黃光裕費了大量心血。

在黃光裕時代，在同一地區，國美往往要比競爭對手早進入，在他們看來，第一家進入的連鎖企業培育市場的成本要遠低于第二時間進入的競爭對手。

黃光裕時代的國美無疑是具有狼性的。國美至黃光裕出事前的2008年9月，裝入上市公司國美電器的門店數量擴張了11倍，至847家。

不過，在員工方面，黃光裕對管理層的壓力極大。國美的一位高管說，他的辦公室里面基本上都是方便面，而自己除了職業裝甚至沒有其他的休閑服；而國美對員工的激勵也傾向于“負激勵”，很多員工干不好就有被罰錢的危險。黃光裕對細節也要求頗高，國美有規定在柜臺付款的顧客排隊等候人數不得超過6名，如果超過了店長就要想辦法盡快解決。

正是國美的這種“野蠻生長”使得國美能夠在短時間內迅速擴張，也使得國美無論在店鋪選址、供應商等各個環節都具有極強的談判能力，使得黃光?？梢杂蒙倭抠Y金撬動了國美的急速壯大，很快做到了行業的龍頭。這也是當時國美上市后，機構投資者們選擇國美的一個原因。

但是，黃光裕的“不務正業”使得黃光裕身陷囹圄，并一度將國美電器帶入危局之中。事實上，即使黃氏家族重新掌控董事會，黃氏家族也不可能回到過去。黃光裕的“類金融”模式已經無法在現在行得通。利用沉淀資金來進行大量開店的時代已經終結。

黃氏家族控制下的國美必須給出一個很好的理由來說服他的機構投資者們，在一個黃光裕無法坐鎮，同時之前的“先擴店，后精細”的模式無法運轉的情況下，該如何讓國美這駕馬車繼續穩健的行進，而這可能將是黃氏家族是否勝出的關鍵問題之一。

對于管理層的承諾也將是一個考驗。作為中國最大的家電連鎖企業之一，相較于表現優秀的競爭對手，國美員工工資相對較低。

陳曉利弊

剛剛離開國美電器的人士稱，這些高管現在只有站在陳曉這邊，現在站到黃家那邊已經太晚，以黃的個性，未來也不會被充分信任的。

如果這些高管持這個態度，則陳曉是當然的選項。

看上去，目前國美的管理層都站在陳曉一邊。2009年7月，國美的股權激勵就是陳曉的帶領下實施的。

8月12日，在一次小型的新聞發布會上，國美五位高管罕見地坐在了一起。國美團隊表示，黃的事件對公司資金面、品牌和形象帶來了嚴重的傷害，供應商恐慌、供貨謹慎、信用壓縮。

當年陳曉的上臺，正是黃光裕的選擇，如黃氏家族所說，陳曉是“臨危受命”。2008年黃光裕被警方帶走接受調查后，時任國美電器總裁的陳曉暫時接替了黃光裕職位，與決策層一起管理國美電器。

黃光裕還在國美的時候，陳曉處事低調，一位國美的高管介紹說：“黃和陳之間有沒有這些分歧不是很明顯，因為當時企業一直在發展，管理團隊很穩健，他也沒有表現出更多對國美未來的規劃，對外公開的信息都是比較務虛的東西，比如對零售行業的看法等?！?P>陳曉此后在國美地位的鞏固，以及管理團隊相對于大股東話語權的增強，在很大程度上在于管理團隊在法律規范、程序上獲得的優勢。

“去黃光?！钡恼麄€計劃絲絲入扣，完全符合公司法規定，符合國美公司章程，找不出任何的漏洞。

正如國美最新公開信所言，有職業道德的經理人，在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。

在陳曉去黃的過程中，身陷囹圄的黃光裕雖然搭建了獄中通道，但陳曉往往以公司章程為例，拒絕溝通。黃家雖然占據大股東地位，但干預手段有限。

長期從事香港聯交所IPO業務的律師稱，國美作為一家在香港上市的公司，要遵循香港的有關法律，同時，國美是在英屬維爾京群島注冊，法律體系主要是參照英國普通法體系設立的，從而國美電器的治理需遵循這個法律體系。

香港《公司法》賦予董事會兩種核心權力，一種是公司經營決策的指導權，另一種是對股票市場的控制權。

在這套體系中，擁有控股權不代表有壓倒多數的“表決權”。如果股東想獲得公司實際的控制權，真正參與公司決策，還需要有表決權。簡言之，隨著高管背叛，大股東黃光裕在董事會沒有表決權。

這也讓陳曉可以從容利用規則進行游戲。以引入貝恩資本為例，黃氏家族早就知道雙方談判，但并無知情權。雙方接洽后陳曉稱，談判處于保密階段，只有董事會成員有知情權。此后，貝恩與國美協議的附屬條款，黃氏家族方面一直無法獲知。同樣，包括陳曉用來鎖定高管的股權激勵計劃，黃光裕方面至今不清楚計劃詳細方案。

國美電器副總裁孫一丁稱，期權激勵計劃授出的程序沒有任何問題，不需要提請股東大會或者大股東批準。

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　　在5月黃光裕否決貝恩3人進入董事會一事上，陳曉亦依據國美章程，董事會有權在不經過股東同意下，任命“非執行董事”，當晚就否決了大股東提議。

即便是在將展開對決的股東大會上，陳曉方面也能依靠董事會表決權領先一步。首先是可以在股東大會前增發已經獲得授權的20%股權；其次在臨時股東大會召開時間上，根據規定，現任董事會應該在21個工作日內回應，是否召開臨時股東大會。陳曉在8月25日之后的24天內，隨時可以發出邀約，宣布召開臨時股東大會。

國美電器的中層人士稱，陳曉上任后的各種策略本質就一個，讓報表更加好看，讓股價保持高位，因為投資者關注的只有股價?！肮蓛r好投資者就會支持你，他們不管誰當政”。

針對股價的策略對國美管理層而言，也是較好的選擇。他們的行權價是1.9港元每股。股價低于這個價格，期權就是廢紙一張。股價越高，他們盈利越多。

國美電器人士稱，相比于黃光裕的狼性擴張，陳曉更善于放權，對于管理層信任度高。這也是他作為空降兵最終贏得管理層信任的部分原因?！八朴诰蚣毸?，在成本控制，與供應商關系方面的努力得到了管理層的認可”。

一位國美的高管稱，國美現在更加透明，內部的溝通制度更加人性化，包括在信息共享、利益共享、干部選拔和任用考核等方面也更加公開化。

上述國美電器人士稱，雖然這些高管在黃光裕時代也得到不少好處，但畢竟不像陳曉在位，將各種激勵制度化，讓他們感到放心?！斑@是陳曉最終被認可的關鍵原因”。

黃光裕時代的國美，更多依靠的是黃的個人領導魅力，絕對不允許自己的權威被挑戰和輕視。

黃光裕是絕對的家族企業管理模式的推行者，職業經理人想要股權難度很大。但黃氏家族代言人稱，黃光裕并非否認股權激勵，只是覺得目前做這樣的事情不合適。他表示，黃光裕在位時，對待管理層不薄，有自己的一套激勵模式，如果僅僅依靠那點工資，這些高管也不會從創業開始一干就是十幾年。

機構的選項

在黃氏家族的公開信中，曾經被譽為最適合國美的CEO陳曉，已經被描述成一個竊取國美事業、出賣民族品牌的陰謀小人。8月20日，國美發出第二封致全體員工信，逐一駁斥此前公開信的觀點。

黃光裕高舉感情牌，信中回顧國美歷程，感慨良多。陳曉方面見招拆招，喊出推動家族式企業向公眾型企業轉型的口號，要以法理服人。

陳曉面臨的問題是，跟隨黃光裕的舊部畢竟不在少數，而享受到股權激勵的人有限，他依然被很多人稱為國美的“外來戶”。同時，黃氏家族對他的不滿已經到了 “除之而后快”的地步，甚至不惜為其離開支付高額補償。

大股東是黃光裕，黃氏家族說：“我們只需要拉攏持股20%的股東站在我們這一邊，我們就贏了?！倍鴮τ陉悤?，除了貝恩10%的股份，他面臨的壓力要遠大于黃氏家族。

對于機構投資者的溝通，目前黃氏家族和國美都表示沒有透露機構投資者的表態。黃氏家族中人說：“這些機構都是逐利的，在陳曉帶領下的國美業績下滑得這么快，他們肯定有自己的選擇?！倍鴩赖男侣劙l言人趙彤則說：“投資者的眼睛是雪亮的?！?P>機構投資者在投資國美的時候，黃光裕是得到他們肯定的。陳曉的上臺，在很大程度上是黃光裕的選擇，而機構投資者尚無發言權。黃光裕與陳曉鬧翻時，這個被黃光裕選上臺來的陳曉是否能夠得到機構投資者的肯定呢？

長期從事港股IPO的內地律師稱，貝恩資本和陳曉敢于在5月董事會上提出增發20%的議案，說明他們已經有了充足的準備，以他們現在持有的股份計算，至少現在持有20%以上國美股票的機構投資者都站在他們這邊了。貝恩在這個行業里面水很深，很多大投行都與其關系都不錯，他們很多人都是從一些大投行過去的，聯系很緊密。黃家的問題在于，其核心人物目前身陷囹圄，以前的資源很多都用不上?！昂芏鄷r候企業核心人物的聚集力是決定勝負的關鍵”。

來自私募基金人士說，機構投資的原則是非常理性的，感情因素參雜其中的非常少，而最基本的原則無疑是成長性與盈利能力，而投資的最終目的是獲利。在此原則下，黃氏家族與陳曉為首的國美董事會誰將符合這個基本原則，則將最終獲得勝出。

對于黃家而言，有一個可能致命的污點，那就是2008年的那個交易。這個交易使得黃光裕難以洗脫侵害其他利益相關人利益的形象。

香港證監會曾指出，黃光裕與妻子杜鵑策劃國美電器在2008年1月及2月進行股份回購，目的是以國美電器公司的資金支持黃光裕償還一筆24億元的私人貸款。相關機構指稱，上述股份回購對國美電器的財政狀況造成負面影響，一系列交易使國美電器及其股東損失約16億港元。

對于這個事宜，國美董事會也在關鍵時刻重提此事，決定起訴黃光裕。事實上，有律師對本報稱，作為創始人的黃光裕曾經為國美的創立做出貢獻，當國美成為公眾公司，黃光裕所進行的利益輸送，則是對國美其他股東的利益侵占，股東選擇用腳投票，也是黃所必須為此付出的代價。

并不是所有的聲音都倒向董事會，和君創業總經理李肅就認為，長遠看來，黃光裕更有勝算，“在我看來，黃光裕一貫大權獨掌，類似的紛爭也不是第一次出現，只要他能重新回到國美，所有的問題應該都可以解決?！?P>