華泰證券上市前驚險一幕：5%股權化解聯合證券難題

張勇

　　換股、翻牌、整合，短短三個月內，江蘇券業巨頭華泰證券解決了上市前的一系列難題。

11月30日，華泰證券的首次公開發行股票（IPO）申請毫無懸念地通過了證監會發審委的審核。投行人士估計，華泰此次募集資金規模有望達到120億元，這也意味著這家數年前還僅在區域內打拼的地方券商將很快步入國內券商行業的最前列。

知情人士告訴本報，在此之前的幾個月內，華泰證券為實現年內上市的計劃進行了艱苦的談判，也付出了不小的代價。目前，聯合證券已更名為華泰聯合證券，信泰證券則被注銷，而所有原華泰證券、聯合證券和信泰證券的營業網點都按照地域分別翻牌。

換股思路

“對聯合證券的整合是所有問題中的重中之重?！比A泰證券的一位董事近日告訴本報，能夠在7月30日完成與聯合證券原股東的換股，“我們的總裁班子付出了艱苦的勞動?！?P>2006年5月15日，聯合證券被監管部門宣布暫停經紀業務等部分業務資格，同時還面臨著受到進一步監管措施的壓力。很快，華泰證券介入到對聯合證券的重組，5月24日便與聯合證券簽署增資入股協議書。次月底，華泰證券分兩次將擬增資資金共7億元轉入聯合證券賬戶，彌補了保證金缺口。而7月份，證監會就批準聯合證券調整后的減資并增資方案，華泰證券正式取得控股權。

不過，對于聯合證券的控股雖然在短時間內迅速擴大了華泰的規模，但卻給IPO帶來了障礙?！巴瑯I競爭的問題是上市前必須解決的?！鄙鲜鋈A泰證券董事介紹說，“當時，解決方案有好幾套，一開始傾向于暫時維持現狀，上市后再對聯合證券進行增資收購?！?P>這一方案省去了很多“磨嘴皮子”的工作，但難點在于募集資金投向里如何評估聯合證券股權的價值和以怎樣的價格去增資收購?！斑@個募投不好做，占用難得的募集資金不說，還可能通不過發審委的審核，”華泰證券保薦機構海通證券的一位內部人士告訴本報，“通過與證監會的溝通，認為這種方式還是與政策有些沖突?！?P>“聯合的老股東后來也不太愿意走這條路?！痹摵献C券的一位副總裁回憶當時的情況，“按最早的計劃，就意味著聯合的老股東以后將完全退出，雖然一開始不少股東也覺得無所謂，反正也只是參股，但后來情況不一樣了?！?P>2007年，股市一路走高，證券行業被普遍看好，同時，華泰證券的發展勢頭也十分強勁，這讓聯合證券的老股東產生了新的想法。

“后來聯合的一些老股東提出了十分苛刻的要求，以至于可能影響華泰的IPO?！鄙鲜鲈摵细笨偛媒榻B說，除華泰之外的聯合23家股東里，許多都是央企，或者具有很深背景的企業，受到政策影響很大。

“為了解決問題，華泰的總裁班子頻繁奔走于全國各地，與聯合的老股東進行協商?！鄙鲜鋈A泰董事說，“最后提出的方案基本就是現在的換股，在上市前以華泰定向增發的方式吸收聯合老股東手里的聯合股權?！?P>同時，華泰還對聯合證券作出一系列承諾，包括業務牌照繼續保留、經紀業務“劃江而治”、投行業務以兩地交易所分別經營等。

“事實上，這樣的處理不僅僅是對聯合經營團隊的尊重，也是解決同業競爭的必要?！比A泰證券一位不愿透露姓名的副總裁對這個方案的評價是：“多贏”。

價格博弈

不過，華泰的股東為此方案付出了不小的代價。

“整合聯合證券的最終方案框架出來之后，就是對換股比例的談判了?！鄙鲜鋈A泰董事介紹說，“如果可以單純以雙方凈資產來做換股，那就容易很多，可實際上不可能?！?P>海通證券的投行人士分析指出，即使聯合在南方擁有不錯的品牌和盈利能力，但與華泰相比畢竟不在一個級別上，而對于不同類型券商所給予的估值自然也會有所差別。

據本報了解，華泰與聯合股東之間最早提出的換股比例要高于最后的1.16：1，差別超過10%以上，不過經過多輪協商，最后華泰還是做了讓步。

華泰證券招股說明書（申報稿）顯示，2009年7月30日，華泰證券以定向發行22145.3764萬股的方式收購聯合證券23家股東所持有的合計25688.635萬元的聯合證券股權，而上述23家股東則按照1.16∶1的比例將其持有聯合證券股權換成華泰證券股權。

換股完成后，意味著華泰以近發行前5%的股權為代價解決了上市前的最大障礙。而這筆股權在華泰證券上市之后，或許將價值超過40億元，遠高于用現金直接收購的價格，而且更重要的是讓出了部分股權。

不過，“深刻領悟資本市場的華泰人也了解，上市之后再解決問題難度可能就更大?！鄙鲜龊Ｍㄍ缎胁咳耸空J為，這樣做是為實現IPO的需要，也得到了募集資金全力準備業務發展的機會。

而在解決聯合證券同業競爭問題的同時，華泰對信泰證券的吸收合并工作也馬不停蹄地展開。

今年8月，原信泰證券營業部全部更名為華泰證券，而聯合證券翻牌為華泰聯合證券，其所屬營業部也根據地域分別更名為華泰證券或華泰聯合證券。