東方銀星“麻雀變鳳凰”幻滅華錫集團中止借殼計劃

趙紅梅

　　東方銀星（600753.SH）“麻雀變鳳凰”的夢想再次破滅了。

7月28日，廣西國資委否決了“中國錫王”華錫集團借殼東方銀星的重組方案。

7月31日，本應復牌的東方銀星當日并無復牌，公司稱重組方案正在與相關方溝通，尚存不確定性，為避免股價異動，故繼續停牌。

知情人士向記者透露，實際上，7月29日，華錫集團已召開董事會終止了借殼東方銀星的計劃。

而此前的7月1日，東方銀星為擺脫資金缺乏困境，在事先沒有任何預兆下，突然出爐新的重組方案，更換了原來的重組方，陷入了“涉嫌信息披露違反證券法律法規”的風波。

此次，時隔近十天，東方銀星仍未公告重組終止情況，再次陷入拖延復牌、信息披露違反證券法律法規的瑕疵中。

重組戛然而止

8月6日，本報記者向東方銀星董事會辦公室求證，工作人員稱“公司的重組工作仍在繼續，具體進展尚待公告披露?！?P>知情人士稱，7月底，華錫集團將重組動議提交給廣西壯族自治區政府相關部門審議時，遭到反對。

據記者了解，對于華錫集團借殼河南東方銀星的方案，廣西政府相關部門認為，東方銀星一直以來“麻煩纏身”，很難摸清其家底，此事的不確定性太大。

“廣西金融辦、證監局均有不同意見，廣西證監局認為，東方銀星在停牌問題上有瑕疵，怕并購重組審核委員會上會時有問題；出于保護當地企業的角度，廣西壯族自治區一位主要領導直接否決掉了方案?！鄙鲜鲋槿耸空f。

7月中旬，東方銀星董事長李大明還到華錫集團考察交流。華錫集團借殼上市的主導權在實際控制人廣西有色金屬集團（下稱 “廣西有色”），也就是廣西壯族自治區政府手里。在同等成本條件下，政府可能會傾向于借殼本地企業。

“華錫集團已向東方銀星發了關于停牌的傳真，但上市公司要求其發送相關文件的特快專遞，相信離復牌不遠了?！?月6日，上述人士告訴記者。

一切來得錯愕，去得突然。

在此之前，大股東銀星集團極力否認東方銀星會易主。

直到今年6月，東方銀星還一直宣告，公司控股股東重慶銀星智業（集團）有限公司籌劃對公司進行重大資產重組。

但7月1日，東方銀星突然宣布，公司控股股東銀星集團與“廣西有色”委托的廣西(中國-東盟)礦業投資管理公司(下稱“廣西礦投”)籌劃公司控股股權變更暨重大資產重組事宜。

重組方案計劃由廣西礦投受讓銀星集團所持有的公司股份2500萬股并協助公司剝離現有全部非貨幣資產，同時注入由廣西礦投控股的華錫集團股份全部股權。

8月6日，記者致電華錫集團董事長李陽通，其手機關機，辦公室電話無人接聽，董秘韋奇寧告訴記者，雙方重組均是大股東方在洽談（廣西有色與銀星集團），重組計劃是否擱淺或者終止仍在等待通知。

廣西有色投資部經理陳華良告訴記者，重組計劃是否終止的信息，上市公司最清楚。

“幾天前，東方銀星應該就已知道重組終止，但至今尚未公告并復牌，個中緣由頗有深意，不排除有利益在其中?！鼻笆鲋槿耸空f。

此時，東方銀星的股價已從4月30日的4.93元的開盤價上漲至6月29日的8.59元?！氨本?、重慶有大量的老鼠跟倉?！庇兴侥蓟鹑耸扛嬖V記者，但這一說法很難證實。

三度引進PE的背后

“我們懷疑方案有些問題，怕有后患?！睆V西壯族自治區國資委一位人士說。

廣西政府金融辦一位處長告訴記者，華錫集團是廣西最重要的礦業企業之一，擁有廣西大部分稀有金屬資源，2008年4月，以華錫集團為母體，廣西國資委牽頭，將河池作為資源根據地，并入除鋁業之外的廣西有色金屬資源，組建廣西有色金屬集團。

“2008年華錫集團實現銷售收入53億元，占據整個廣西有色64億元營業收入的82.8%。利稅達6億元，這么重要的一家企業為何遠道河南借一家‘迷你’殼，而且借殼方案直到上報，我們才知道詳情?！苯鹑谵k這位處長說。

知情人士稱，華錫集團三度引進PE也引起不少爭議。

華錫集團在2008年下半年預備在上市前引進戰略投資者，向8家PE增發了2.25億股，共募集到9.0225億元現金，8家PE參與增資擴股，而8家PE的持股比例總和為19.565%。

這8家PE中有6家為廣西本地企業,之外有佛山鋅鴻金屬投資公司、深圳世紀海翔投資集團分別認購若干股份。

華錫集團在借殼東方銀星時又二度借道PE。

華錫集團為此次重組專門成立了廣西礦投，籌劃重大資產重組，而記者掌握的材料表明，這家注冊資金僅2000萬、實收資本500萬的公司同樣有PE的身影。（見本報于7月17日刊登《神秘基金穩賺路線圖廣西有色借殼東方銀星疑竇》，一文）

華錫集團股東計劃組建一家名叫華錫(北京)礦業的基金，該私募基金以現金出資6.5億元人民幣為一級合伙人；華錫集團股東以10%的華錫集團股份出資1.15億股，按每股4元作價出資4.6億元，為二級有限合伙人(不參與基金投資收分配、不承擔基金虧損)。

而華錫集團則通過礦投公司來管理這家基金合伙企業。

根據出資金額推算，在華錫(北京)礦業基金中，以私募基金為主的財務投資者持股比例為58.56%，華錫集團股東的持股比例為41.44%。

這家華錫(北京)礦業基金再成立一家資產經營公司，通過資產經營公司以現金購買殼公司東方銀星的全部資產(包括債權債務)，然后再以吸收合并方式裝入華錫集團資產，進而讓華錫集團股東變身為上市公司股東。

借道私募基金買殼，華錫集團與私募基金在合同中約定雙方收益及二級市場籌碼收集及利益分配，這在上市公司并購重組中實屬罕見。

這之后，出資6.5億元的私募基金一級有限合伙人開始利用三種通道退出及獲得豐厚的投資收益：“大非”馬上變現獲優先償還；借殼上市成功后36個月，基金擇機變現清盤；獲得1.15億股的股票增值額。

三度借道PE同樣也讓管理層心有余悸，因此相關部門均對華錫借道東方銀星投了反對票。

隨著雙方重組的終止，華錫集團和東方銀星再度出路又成了各方關注目標。

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