紫薇地產借殼故事：“神秘”湘暉兩次操刀
周亞玲 張延龍
連續3日觸及漲停板后，7月24日，ST東碳公告稱，重組方紫薇地產和湖南湘暉資產經營股份有限公司（以下簡稱 “湘暉”）的資產整合工作尚未完成，同時，重組方案也尚未得到國資部門的審批。
一家西安乃至陜西最大的 “官辦”地產商的資本市場之旅，豁然呈現在市場面前。此前，有關紫薇地產上市的說法，只是傳聞湘暉在重組*ST嘉瑞時扮演了重要角色，但均為雙方否認，而ST東碳則揭開了陜西最大地產商的借殼征程。
借殼ST東碳
7月28日，西安市國資委的官員對本報表示，紫薇地產的資產整合方案還沒走到國資委審批程序，目前仍處于大股東高科集團內部整合階段，“這么大的國有資產重組，方案上報后，除了要履行國資委審批程序，還要市政府辦公會討論通過?！?P>一位接近高科集團的當地人士說：“因資產整合涉及巨量國有資產，相關方對此相當慎重?！睋Q，資產整合面臨著一定的難度，包括國有資產的評估問題，紫薇地產本身的賬目問題等。
另據了解，一些供應商關系可能也在整理之列，在過去，紫薇地產一些高管家屬所經營企業同時是紫薇地產重要供應商，這在當地已經不是一個秘密，但現在涉及到重組和上市后信息披露，會顯得比較敏感。
ST東碳方則表示，將會以增發的方式完成重組。
紫薇地產創始于1996年，最初是西安高科(集團)公司的全資子公司。自2006年以來，累計開發面積超過300萬平方米，土地儲備一直以來都是西安土地儲備最多的地產企業。2007年，因為上市工作進行準備，避免大股東另一地產上市公司的同業競爭，紫薇地產被整體劃轉至西安高新區另一控股平臺高新控股。
與高科集團專注于住宅、商業地產項目不同的是，高新控股主要負責工業園區的基礎建設和運營。這意味著，紫薇地產的股權劃轉只是在“名義”上進行的，實際管理和經營仍在接受高科集團的領導。
而截至2009年3月31日，ST東碳總負債達到1.66億元。
紫薇地產謀劃上市已多年，于去年就聯手湘暉準備借殼*ST嘉瑞，但雙方一直都沒有對外承認過，也從不愿意接受媒體采訪。在采訪中，*ST嘉瑞還以沒有發布公告為由，不承認這一事實。甚至稱 “紫薇地產和我們根本沒接觸過?！钡浾哂捎嘘P渠道獲得的詳盡資料卻表明二者接觸已相當深入。
紫薇地產第二次開始借殼征途，卻以公告的形式第一次公開大方承認了。
ST東碳發公告稱，“公司于4月24日發布重大事項進展暨股票復牌公告稱，重組方西安紫薇地產開發有限公司和湖南湘暉資產經營有限公司的資產整合尚未完成，西安紫薇地產開發有限公司參與本次重組尚需履行有關國資審批程序，公司無法在短期內確定重大資產重組方案的主要內容，實施重組方案的條件尚不成熟，需進一步完善和規范?！?P>ST東碳是福布斯富豪張涌控制下的一個上市公司資源。據了解，ST東碳因為職工經常找媒體和公司反映不發或少發工資等情況，已經在當地引起了關注，政府也迫切地希望加快重組。ST東碳2008年年報顯示，董事長兼董秘黃彬的年薪只有1.4萬元。
潛在變數
除了紫薇地產的自身原因外，ST東碳重組仍然面臨一定的變數。
ST東碳7月7日的公告稱，“第一大股東四川香鳳企業有限公司所持本公司限售流通股32714028股，被中國長城資產管理公司成都辦事處繼續凍結”。
這意味著，大股東四川香鳳所持的ST東碳的所有股權，都已被長城資產凍結。
中國長城資產管理公司成都辦事處人士告訴本報，該筆司法凍結是因為ST東碳欠下工商銀行2000萬元貸款，而工行又將這部分銀行不良資產剝離給長城資產管理公司成都辦事處。
一位投行人士稱，如果大股東股票被繼續凍結，意味著股票的權益人是中國長城資產管理公司，如果中國長城執意不同意重組方案或者竭力參與這次重組，監管層也會考慮他的意見。
中國長城資產管理公司成都辦事處表示，因為不是一級法人，不方便回答是否會參與東碳重組的問題，介紹記者到中國長城資產管理公司投行部去了解。
中國長城資產管理公司投行部兩位工作人員都表示，目前不知道ST東碳要被重組一事。
幾位投行人士都認為，通常上市公司重組之前，都會與利益相關方進行磋商，可以通過重組之前清理債務或者債務重組計劃來解決問題，他們認為2000萬元的欠款不會成為重組路上的大障礙。
ST東碳有人士接受采訪時說，因為是增發形式的重組，并不是直接的股權交易，所以股票的司法凍結對重組的影響甚微。
又見湘暉
對于湘暉到底扮演何種角色這一問題，ST東碳以“和紫薇是一致行動人”簡單帶過。
事實上，早在2007年，紫薇地產方面就曾有過引入戰略投資者的動議，按照當時的方案，高新控股的股權將被稀釋至60%，湖南湘暉可能成為第二大股東。
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當時，紫薇，*ST嘉瑞和湘暉三方合作已經到了簽署 《資產購買協議》和《紫薇地產增資擴股意見書》的程度：“嘉瑞變現資產償還債務，剩余債務由紫薇地產戰略投資者以購買剩余資產的方式承擔，將嘉瑞資產負債‘清零’，使嘉瑞形成凈殼公司；之后嘉瑞向紫薇地產股東定向增發股份，購買其持有的紫薇地產股權，紫薇地產借殼上市?！?P>2008年3月11日，*ST嘉瑞召開了公司的銀行債權人大會，重組方和部分銀行債權人協商，一致同意引入湘暉作為戰略投資者協調進行重組事宜，湖南當地監管層權威人士還表示，該次債權人大會是由湖南省政府主持的。
但是后來，*ST嘉瑞和紫薇合作不了了之，其具體原因不得而知。
隨后，湘暉又將北京開發商天潤置地引入了*ST嘉瑞的重組。*ST嘉瑞內部人士對本報解釋說：“天潤置地借殼*ST嘉瑞，由湘暉來承擔債權債務，凈殼留給天潤置地?！边@與當年紫薇地產借殼*ST嘉瑞的重組思路非常接近。
“特華系”身影側現？
時隔一年，紫薇地產為何再次選擇湖南湘暉作為重組伙伴？
紫薇地產董事長韓紅麗拒絕對此回應。
據記者了解，當年對*ST嘉瑞重組的思路是先清殼，由湘暉主導對債務的清理，而此番湘暉能再次進入紫薇借殼行動，與2008年曾經付出的一些成本不無關系。據*ST嘉瑞內部人士介紹，湘暉已經幫*ST嘉瑞還了一些債務。
去年，記者曾到長沙按照當時湘暉公開資料中的地址尋覓這家公司，卻未得一見。
如今，記者按照其在長沙電信局登記的三個電話輪番打電話，連續數日，僅有一次撥通了其中一個號碼，對方否認該號碼是湘暉資產的。
諸多跡象表明，這家注冊資金2.5億的公司，顯得異常神秘，而且來頭不小。
湖南湘暉是華安保險的股東。而華安保險的實際控制人李光榮更是因為背后的“特華系”在資本市場頗有影響。2002年6月李光榮斥資3億元，收購深圳華安財產保險股份有限公司70%股權，成為華安新任董事長。
此后，李被媒體披露涉嫌“金融犯罪”。當時的報道稱，長沙市公安局認為廣州特華非法兼并長沙衡器二廠，由于種種原因，犯罪未能得逞。
正是因為 “2002年8月20日，長沙市一名人大委員看到有關李光榮收購華安保險公司的報道，判斷李近期一定在深圳停留，立即將此信息報至國家安全局，8月28日，李光榮在深圳被拘押”，李的經歷頗有傳奇色彩。
而湘暉第一次受到媒體關注，則是因為2004年精達股份股權轉讓時，其與特華投資、湖南新世界一樣，同是股權的受讓方。當時，就被媒體指出，湘暉投資可能受到特華的授意。
其后，在紫薇地產可能要借殼*ST嘉瑞報道中，更有媒體直接指出，湘暉資產的實際控制人是廣州市特華投資管理有限公司，掌門人為李光榮。
從公開資料看，湘暉公司曾經的法人股東：北京國華榮網絡科技有限公司和湘暉一樣都是華安保險的股東。 特華投資控股有限公司、湖南湘暉資產經營股份有限公司同時又都是湖南華益投資擔保股份有限公司的股東。
“特華系”究竟與湘暉是何種關系？“特華系”下的公司是否對湘暉存在持股關系？特華投資控股股份有限公司對記者表示不作答復。
特華投資網站的自我介紹稱，其目標是成為“一流的投資銀行”。而湘暉的公開資料則表示其持有華安保險、精達股份、國海證券等金融、上市公司和商業銀行股權。
紫薇地產這家“根正苗紅”的官辦地產商，為何會兩次看中來路“神秘”的湖南湘暉？是看中其依托“一流投資銀行”的“特華系”的背景，還是湘暉所持有的金融股權？個中緣由，依然難解。
(本報記者胡中彬、胡蓉萍對本文均有重要貢獻)
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