上海梅林與重慶“黑老大”合作細節曝光

經濟觀察報  記者  張曉暉      一紙公文，揭開了上海梅林正廣和股份有限公司 （上海梅林，600073.SH）與重慶涉黑富豪王天倫兄弟倆之間的恩怨情仇。

2009年11月16日，上海梅林發布公告稱，公司于10月30日向上海一中院提交了對自然人王天倫的侵權訴訟。要求法院凍結王天倫持有的重慶今普食品有限公司（下稱重慶今普）33.55%的股權進行資產保全，并對王天倫追訴約4530萬元的債務。

自然人王天倫正是目前已經被重慶警方批捕的涉黑富豪。

本報獨家獲得了上海梅林與王天倫兄弟倆在2008年9月3日簽訂的關于重慶今普51%股權的 《轉讓協議》，上海梅林與重慶“黑老大”王天倫之間的合作細節得以曝光。

王天倫目前被重慶警方認定涉嫌故意傷害罪逮捕，一直關押在看守所至今，具體審判計劃，尚未提上日程。

也許上海梅林在股權轉讓之前，就已經察覺出王天倫兄弟倆的 “不正?！?，因此在《轉讓協議》的第十一條規定：本合同任何一方不得在未經本合同方書面同意之情況下對任何人披露任何與本合同有關的資料。

在上海梅林的訴訟公告中，上海梅林稱：“2008年9月，本公司與被告及被告之弟王東明簽訂股權轉讓協議……本公司通過審慎調查得知，重慶今普存在的大量對外應收賬款有可能導致壞賬，為此，被告就重慶今普2008年12月31日之前部分應收賬款的收取向本公司作出書面承諾，表示如果應收賬款在2009年12月31日前無法按期收回，形成壞賬，則由被告予以抵償，迄今仍有86574723.61元無法收回?！?

“另外，被告還向本公司做出書面承諾，表示重慶今普2008年12月31日之前的土地使用稅無須繳納，如需繳納的話，由被告承擔?，F重慶今普已實際繳納了2003年1月至2008年12月間拖欠的土地增值稅、房產稅共計人民幣2246823.88元（含滯納金和罰金）?！?

上海梅林的訴訟意味著，在2008年9月上海梅林與王天倫兄弟倆簽訂股權轉讓協議之時，上海梅林就已經充滿了對王天倫的重慶今普存在公司壞賬之憂。再來翻看這份于2008年9月3日在上海簽署的《轉讓協議》，協議中并無王天倫額外承諾的附件條款。

不過，《轉讓協議》在第八條“債務承擔”的第二點中規定：在交割日后，如果重慶今普（包括下屬子公司）因評估基準日前的收益已歸轉讓方享有的任何行為而遭受主管機關罰款、追繳相關費用或遭受第三方的追償，并給重慶今普造成損失，且該等損失在立信會計師事務所有限公司出具的 《審計報告》沒有披露的前提下，則重慶今普遭受的該等損失由轉讓方承擔；如果重慶今普（包括下屬子公司）因評估基準日之后至交割日之前期間內的收益已歸轉讓方享有的任何行為而遭受主管機關罰款、追繳相關費用或遭受第三方追償，并給重慶今普造成損失，且該等損失在交割后出具的專項審計報告中沒有披露的前提下，則重慶今普遭受的該等損失由轉讓方向重慶今普補償。

第三點，即最關鍵的一點——《轉讓協議》中，王天倫兄弟倆同意以轉讓后持有的重慶今普股權對履行上述條款進行擔保保證。

王天倫的鋃鐺入獄，最終讓雙方最不愿意見到的事件得以發生。

上海梅林與王天倫兄弟倆的股權轉讓款，共計8650萬元，按《轉讓協議》中規定，全部以現金方式支付至王天倫兄弟倆的個人賬戶，并于轉讓行為受到證監會核準后的三月內支付完畢。在重慶豬肉市場、屠宰行業以欺行霸市發家的王天倫，最終以此樁巨額股權轉讓為標志，躋身重慶肉類行業數一數二的富豪。其實，早在重慶今普的股權轉讓之前，上海梅林就對王天倫充滿了“信任”。

這種“信任”，不是說上海梅林“察覺”了王天倫的涉黑行為，也不是說上海梅林沒有對王天倫進行過充分的“考察”，而是作為生產肉類罐頭為主，以梅林午餐肉聞名天下的上海梅林公司需要王天倫這樣的“人才”為其打下重慶市場的“江山”，上海梅林依賴的是王天倫在重慶屠宰行業無與倫比的“能力”。

早在2007年7月31日，重慶梅林今普食品有限公司 （下稱 “梅林今普”）在重慶成立，注冊資本為6000萬元，股東為重慶今普和王天倫，設立之初并無上海梅林。但在設立之初，上海梅林給重慶工商管理局發了一封函件，上海梅林在函件中稱：同意重慶今普食品有限公司使用“梅林”商號，成立新辦企業。但這個行為，上海梅林并沒有在應有的上市公司公告中披露。

為此，王天倫和重慶今普還寫下承諾書，向重慶工商局承諾：重慶今普與王天倫合資設立以“梅林”為字號的企業，現承諾，如因名稱發生民事糾紛，愿意承擔相應責任。

5個月之后，上海梅林出資950萬元現金，收購了梅林今普40%的股權，這份關于梅林今普的股權轉讓協議簽署于2007年12月13日。

由此，上海梅林與重慶涉黑富豪王天倫之間的合作，早在2007年間就已經開始，在2008年購入重慶今普51%的股權之時，上海梅林與王天倫已經合作了一年多，雙方還共同成立了合資公司——重慶梅林今普。兩年之后，隨著王天倫的涉黑被捕，上海梅林與王天倫的“親密”合營亦戛然而止。王天倫被捕之后，梅林今普的董事長于2009年8月17日變更為張紅根，重慶今普的董事長于2009年8月12日變更為上海梅林派出的股東代表徐榮軍。

值得推敲的是，在8月12日上海梅林派出徐榮軍接替王天倫職位的5天之后，上海梅林方才發布旗下子公司重慶今普股東王天倫 “涉黑”的重大事件公告，上海梅林的這則公告，亦在本報獨家披露重慶今普涉黑報道之后。

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