經濟觀察網 記者 鄭一真 上市公司公開叫板上交所，以各種理由拒絕發布信息披露公告，敢如此“挑逗”監管層，這在中國證券市場上都很罕見的一幕發生在了慧球科技身上（(600556.SH)。

近日，深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合伙）（下稱，“瑞萊嘉譽”）通過二級市場增持慧球科技達4.999978%，上交所認為其已構成5%的舉牌線，需要發布權益變動書公告。但慧球科技卻并不認可也并未配合，8月8日，上交所決定，由于慧球科技不配合上交所日常監管工作，暫停使用信息披露直通車業務。

事實上，慧球科技負責信息披露的董事會秘書一職，自今年1月份以來，一直空缺。經濟觀察網記者多日嘗試聯絡慧球科技，電話終于在11日下午接通，對方表示其是8月5日被聘任為公司董秘的陸俊安，并且承認尚未獲得董事會秘書資格證，目前公司信披事宜主要由他負責，并表示此前由于會議繁忙，一直沒有接上記者電話，關于緣何不做信批，一切以公告為準。

和陸俊安同時被聘任的還有一個爭議人物——鮮言。鮮言曾是另一家上市公司匹凸匹金融信息服務 (上海)股份有限公司董事長，其“屈尊”慧球科技擔任證券事務代表一職令市場大為不解。亦有解讀稱，慧球科技是搬來了救兵——熟諳證券法規的前金融律師鮮言實則來抵御“野蠻人”入侵。

自今年1月份，慧球科技實際控制人、原第一大股東杠桿增持被爆倉，實際控制人的地位岌岌可危，公司高管也經歷一輪“大換血”之后，再加上85后新任董事長履新，諸多“怪像”背后，慧球科技將上演什么故事引發資本市場的關注。

與上交所唱反調

8月8日，慧球科技公告表示，公司聘用鮮言擔任公司證券事務代表，負責處理公司證券事務及信息披露事宜?；矍蚩萍急硎?，“聘請鮮言出任證代是看中其資深的證券市場經歷，且對信披有豐富經驗。”

這一人事任命引發了市場的關注，出任慧球科技證券事務代表的鮮言正是上市公司匹凸匹的前掌舵人。

而隨之而來的是，慧球科技與上交所直接交鋒。

慧球科技于8月9日發出十份公告，其中一份法律意見書仍表示，瑞萊嘉譽通過二級市場購買公司股票1973.96萬股，占公司總股本的 4.999978%，未構成對上市公司舉牌事項，慧球科技無需就此事公告權益變動報告。

此前，由于沒有履行相關信披義務，慧球科技已被上交所點名。上交所8月2日、8月4日、8月8日的監管函件均已明確告知慧球科技需履行權益變動披露義務，并警告將對公司啟動紀律處分程序。

這源于“野蠻人”瑞萊嘉譽叩門。2016 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 28 日期間瑞萊嘉譽增持慧球科技股份，僅差80余股即觸及5%的舉牌線。按《證券法》規定，股東持股觸及5%，應停止買入并履行權益變動信息披露義務。上交所在2012年修訂的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》中明確表示，本《指引》所稱達到1%、2%、5%、30%、50%等具體持股比例的“達到”，實踐中的取值范圍為該持股比例的前后一手。瑞萊嘉譽于7月28日已經通知慧球科技做出相關信息披露，但是后者一直未予配合。

“雖然4.999978%的數字與5%非常接近，但確實未滿5%，”基于此，慧球科技與上交所溝通是否可以不予公告。在上交所拿出上述2012年修訂的《指引》以正視聽之后，慧球科技依然不服，表示該《指引》第一條內容明確規定“為規范在上海證券交易所的同一家上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人增持股份的行為”，瑞萊嘉譽在本次購買股份之前并未持有慧球科技股份，所以《指引》的法律對其不適用！

嚴格來說，瑞萊嘉譽持股確實未達到5%，能否再買入一手湊齊5%呢？一家律所律師對經濟觀察網記者表示，這也是一個兩難的境地，多買入一手，就會比5%的持股比例超出十來股，但由于《證券法》明文規定，超過5%就不能繼續買入，這就導致多出來的十來股是違法的。

而事實上，從立法的目的來說，糾結差80股或者多20股沒有意義，上述律師表示，舉牌信息披露的義務人是投資者，在這個案例中，瑞萊嘉譽需要撰寫權益變動報告書給上交所和慧球科技，上市公司進行公告，其作用只是信披的通道。而信披的目的，是為了讓公眾知道有投資者已經取得這么多股份了，有的公司設定了更低的比例，要求投資人達到3%就要披露。法律存在漏洞，在5%永遠無法達到的情況下，比如總股本為一億零一股，實踐中多一股少一股都可以，這更符合立法的本意。也有券商人士認為，交易所是否對這個5%有解釋權，該律師表示，原則上證監會有權利解釋，而上交所在《指引》中已經做了解釋，也被市場接受，其有一定解釋權。

證監會的警告、處罰對鮮言來說，并不陌生，其在匹凸匹期間，多次因信披違規問題被監管部門譴責。今年3月份，因未及時披露多項對外重大擔保、重大訴訟事項，匹凸匹被處以40萬元罰款，鮮言則被處以30萬元罰款。鮮言也因涉及證券虛假陳述，多次遭投資者起訴，卷入多起訴訟。其于今年1月份因“個人原因”辭去匹凸匹董事及在董事會擔任的一切職務，同時辭去董事會秘書一職。有股民總結鮮言行事風格就是“一不簽收，二不公告”。如今，慧球科技的信披風格也和這也有相似之處。

誰是掌舵人

慧球科技原名北生藥業，于2001年登陸A股，其主營業務為血液制品、生物生化制品等，上市之初主營業務近億元，凈利潤上千萬。因其業績虧損，自2007年起即被戴帽，2008年原實際控制人何玉良因病逝世，管理層動蕩加劇，此后走上了漫漫重組路。2007年-2014年間，北生藥業遭遇6次重組失敗，轉型之路一直命運多舛。

2014年，通過定向增發的方式，上海斐訊通信公司“借殼”北生藥業，斐訊創始人顧國平成為北生藥業實際控制人。隨著斐訊系的加入，北生藥業主營業務也變更為智慧城市，隨后公司改名慧球科技。然而，該公司主營業務進展并不順利。為補充智慧城市項目運營資金，今年慧球科技擬定增不超過23.5億元，然后由于沒有具體項目以及關聯方斐訊通信深陷民事糾紛，慧球科技第七次重組宣告失敗。

顧國平的資本野心戛然而止，而他備受市場關注，更是因為今年初其一只資管計劃遭遇強行平倉，成為A股市場上首例大股東被平倉?；矍蚩萍?月18日晚間的公告顯示，顧國平2015年12月通過德邦慧金1號資管計劃增持的841.5萬股低于平倉線，由于顧國平未能按合同約定補倉，其平持有的全部計劃份額凈值被清零，所持有公司股份也由8.79%下降為6.66%。顧國平事后表示，并不缺錢，只是不太懂二級市場。

慧球科技股權變動的同時，其公司內部管理團隊也經歷了一輪“大換血”。今年1月，慧球科技獨立董事、職工代表監事、證券事務代表、董事、董事會秘書、副總經理相繼辭職；5月，又有部分董事、監事辭職。顧國平在7月18日提交書面辭職報告，因個人原因辭去公司董事長、總經理職務。資料顯示，1988年出生的董文亮現任廣西慧球科技股份有限公司董事長、董事。

而現在，85后的董事長和75年的“最牛證代”的這一奇怪組合，帶著慧球科技頻頻出招。

董文亮在上任不足兩周，慧球科技7月30日發布公告稱：公司計劃出資1億元設立5家全資子公司，它們分別是：科賽威供應鏈（湖北）有限公司、科賽威智能（深圳）有限公司、科賽威（成都）科技有限公司、北京阿爾法狐科技有限公司和河北獅子溝旅游產業有限公司。同時，還將向上?；矍蛟鲑Y1990萬元。子公司涉及為互聯網應用系統的技術開發、云計算、人工智能、通信技術等時下熱點，與其主營業務智慧城市并無多大關聯。

市場人士注意到慧球科技籌備設立的5家子公司與鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音譯相同，質疑鮮言已經介入慧球科技管理層。對此，慧球科技直言“純屬巧合。”對于新設的子公司科賽威供應鏈（湖北）有限公司注冊及租賃辦公場地，位于匹凸匹控股的荊門漢通楚天城物業內，慧球科技公告也表示，“公司與其已辦理合法租賃手續，除此之外，與上市公司匹凸匹并無其他關聯。”

那么，成立子公司的資金從何而來? 此次新設公司以及增資行為，慧球科技需要1.199億元資金，已經超過上一個會計年度該公司凈資產的50%。2016年第一季度，公司入不敷出，營業收入為1427.22萬元，歸屬于上市公司的扣非凈利潤為-258.84萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-1189.85萬元。目前慧球科技的主要收入來源分為兩個部分:一部分是物業管理服務，另一部分則是智慧城市服務。智慧城市業務開展并未順利，所需資金也一直未能到位。顧國平屢次增發、重組均宣告失敗，因陷入四起民事糾紛中，顧國平被索賠總金額超過6.8億元。

雖然顧國平仍控制董事會全部5個席位，但是他的實際控制人地位岌岌可危?；矍蚩萍既宕尉芙^上交所對其信息披露的要求，在市場人士看來，其主要目的是要阻止瑞萊嘉譽繼續買進。

目前，慧球科技此前的第一大股東為原董事長顧國平，目前已直接及間接持有慧球科技710萬股，僅占比1.8%。而慧球科技強調，顧國平仍可以對公司決策形成實質性控制，在公司董事會中仍控制全部5個席位，“公司認定顧國平先生為公司實際控制人”。

但是，據媒體公開報道，顧國平8月9日卻明確回復媒體采訪時稱：“目前我已經和慧球毫無關系。”

如此看來，誰將最終掌舵慧球科技仍是懸疑重重。