經濟觀察報 記者 黃一帆 如人飲水，冷暖自知。此前曲折上市的中技控股（600634.SH）距今借殼未滿三年，但已決意剝離自己傳統主業，同時購入海外游戲公司資產，決心進軍文娛產業。

7月12日晚間，中技控股發布重大資產出售暨關聯交易報告書草案稱，中技控股將持有的中技樁業全部股權，出售給公司實際控制人顏靜剛控制的上海軼鵬投資管理有限公司（下稱上海軼鵬），同時，公司再通過現金收購方式置入海外從事電子互動娛樂軟件開發和運營企業的游戲類資產。

7月22日，中技控股發布公告稱收到上交所問詢函，該問詢函圍繞上市公司前后信息披露不一致、交易方案的合規性、上市公司缺乏獨立性的風險、重組交易的支付安排等數個問題進行了問詢。7月28日晚，中技控股回應上交所問詢稱，中技樁業完成借殼后距今不滿三年，公司即出售原購買資產，公司認為主要原因系國家經濟環境和行業市場狀況發生了較大變化。

中技控股方面回復經濟觀察報稱，為了維護股東利益，實現公司業績的持續穩定增長，公司適時調整發展戰略，將傳統預制混凝土樁業務剝離，回籠資金用以發展未來增長空間較大的文化娛樂產業。

事實上，在中技控股艱難上市后，公司已經嘗試過兩次轉型，分別涉足文娛、軍工領域，但卻因監管審核等原因而未能如愿。而按照此次交易方案，中技控股將資產出售和現金購買資產分兩步進行，不構成借殼上市，也不涉及發行股份，因而無須經過證監會的審批，其第三次“跨界并購”嘗試成行的概率大增。

上交所提30個問題

7月12日，中技控股轉型路線圖發布，首先將上市公司原有的核心資產出售給實際控制人的關聯公司。

根據中技控股披露的資產出售預案，公司擬以24.16億元的交易作價，向上市公司實際控制人顏靜剛旗下公司上海軼鵬出售中技樁業近94.5%股權，交易完成后，公司將不再持有中技樁業的股份。

資料顯示，中技樁業目前為上市公司重要的子公司，主營業務為研發、生產、銷售預制混凝土樁，其2015年實現營業收入18.31億元，占上市公司營業收入總額的99.45%。

這也正是2013年12月公司重組上市的核心資產，上市未滿三年即出售該資產，這一行為招致上交所問詢。

7月22日晚，中技控股發布公告稱，其重大資產出售暨關聯交易事項，收到上交所的信息披露問詢函，問詢函中的問題多達30個，主要圍繞著上市公司前后信息披露不一致、交易方案的合規性、上市公司缺乏獨立性的風險、重組交易的支付安排等數個問題進行了問詢。

此次問詢函的主要焦點，集中在2013年12月公司重組上市之時對公司資產披露的信息，與此次重大資產重組披露的信息存在不一致。上交所表示，前后兩次重大資產重組中，公司對發展戰略、旗下主要資產中技樁業的資產質量、發展前景、行業競爭情況、宏觀環境影響等披露并不一致。

例如公司發展戰略信息披露不一致。2013　年12月重組報告書曾披露：中技樁業在該領域擁有競爭優勢和較強的市場地位，保持公司在離心方樁的國內領先地位，不斷為社會提供優質、節材、先進的樁產品，但上市不到三年時間，公司目前即剝離預制混凝土樁相關業務，上交所因此要求公司披露中技樁業置入公司僅2個會計年度即出售的原因及合理性；公司前次的發展戰略是否實現，公司董事會是否切實推進該發展戰略，實現情況；公司在借殼完成未滿3年即變更發展戰略出售原有借殼資產的原因、合理性，是否存在信息披露前后不一致等。

對此，7月28日晚，中技控股就剝離中技樁業信息披露問題回答了上交所詢問。中技控股將完成借殼后距今不滿三年即出售原購買的資產，歸因于國家經濟環境和行業市場狀況發生了較大變化。“中技樁業2013年借殼上市之時，正處于4萬億元投資所形成的政策影響期，全社會固定資產投資保持了快速的增長，但是現階段去產能、去庫存成為經濟結構調整的重要方向，對中技樁業預制混凝土樁相關業務產生消極的影響。”

查閱公司年報可以發現，中技控股去年實現營業收入18.41億元，同比減少34.79%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.22億元，同比減少9.13%，公司業績下滑主因是產品銷售額下降幅度較大。

事實上，中技控股在2013年置入中技樁業的交易中，評估報告顯示標的資產未來將呈現較快的增長趨勢，市場份額有望進一步提升，但是現在中技樁業的經營狀況并非如此。中技控股則解釋稱，中技樁業在行業的排名未發生重大變化，營業利潤在重組上市后有所增長，市場經濟發展的內在、外在影響因素眾多，公司重組上市后的實際經營情況與預期存在一定差異，該差異情況系宏觀經濟以及行業變化導致的結果，非公司主觀意愿導致。

中技曲折重組路

中技控股公告顯示，在將傳統業務資產剝離的同時，獲取的現金則是為了能收購文化娛樂產業的資產。公司目前已與上海品田創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱品田投資）簽署了《收購意向協議》，擬購買其所持有的上海宏投網絡科技有限公司（下稱宏投網絡）控股股權。

宏投網絡的主要資產是Jagex游戲公司，該公司是一家主要從事電子互動娛樂軟件開發和運營的公司，成立于2000年，是英國游戲開發商和發行商；Jagex公司2015年未經審計的收入8809.6萬美元，凈利潤3865萬美元，公司的主要游戲產品為RuneScape。上述事項完成后，中技控股的主營業務將變更為游戲研發和運營，專注發展文化娛樂產業。

值得一提的是，宏投網絡僅有兩名股東，品田投資之外和上市公司宏達礦業。而宏達礦業的實際控制人梁秀紅正是中技控股實控人顏靜剛之妻梁秀紅。梁秀紅直接持有宏達礦業15%股份，顏靜剛實際控制的上海晶茨為宏達礦業第二大股東。

宏達礦業2015年年度報告顯示，在2016年3月13日，宏達礦業與品田投資分別對宏投網絡進行了增資，前者的增資金額約為5.5億元，占宏投網絡25%股權，在第二天，宏投網絡與Jagex公司簽訂了《股份收購協議》，交易對價不超過3億美元。

值得一提的是，根據中技控股的表述，中技控股擬收購的是品田投資對宏投網絡的控股權。這意味著在收購完成之后，宏達礦業或仍將是宏投網絡的股東。

上交所的問詢函亦對中技控股在收購宏投網絡75%的股權后，宏達礦業與公司未來是否會構成同業競爭提出了問詢。

對此，中技控股方面回復稱：宏達礦業及其實際控制人梁秀紅出具說明，宏達礦業持有宏投網絡25%的股權，宏達礦業對宏投網絡的投資為財務投資。宏達礦業及梁秀紅對外投資的企業除宏投網絡外不涉及游戲業務。同時，宏達礦業及其梁秀紅承諾，宏達礦業未來不從事與中技控股擬收購的游戲業務構成同業競爭的業務。

事實上，此次重大資產重組，也成為了中技控股上市后謀求“跨界并購”的第三次嘗試。中技控股在過往的數次資本運作中曾屢屢受挫，不僅在上市過程中經歷了兩次IPO未成功的窘境，而在實現借殼上市后，曾嘗試兩次“跨界并購”也兩度碰壁。

2014年，公司曾試圖進軍文娛領域，擬增發募集逾86億元收購點點互動（北京）科技游戲公司和北京儒意欣欣影業投資有限公司100%股權，但該事項由于非公開發行方案被證監會不予核準而終止。2015年，中技控股又轉戰軍工行業，擬收購武漢梟龍汽車公司股權。但此后中技控股宣布終止收購，原因是這次重大資產重組交易相關工作無法在規定時間內完成。

而此次資產重組，交易成功的概率則有望大大提升。按照此次交易方案，中技控股將資產出售和現金購買資產分兩步進行，不構成借殼上市，也不涉及發行股份，因而也無須經過證監會的審批。

而有接近中技控股的人士稱，公司此次資產重組之所以分出售資產和現金購買資產兩步進行，是有一些技術性的細節。“如果要置出資產必須要有審計報告，該審計報告是截至前一年度的審計報告。但是2015年審計報告只保留到6月30日，所以一定要趕在七月弄完。但是還涉及置入資產的原因，所以導致這次重組分兩步走。”