經濟觀察網 記者 彭友 自從對萬科的持股比例達到25%之后，寶能系已經連續多日“失聲”。正當市場還在猜測其下一步動作之際，萬科7月18、19日發出的一份檢舉報告，透底了寶能依然在增持，目前合計持股占萬科總股本之25.40%。

雖然“貴為”第一大股東，但寶能當前顯然對于萬科董事會沒有掌控力。在此情況下，如果寶能繼續增持，有可能達到兩個目的：以控股股東身份改組董事會；拉起股價解救杠桿危機。

7月20日上午11點，萬科A股價突然被大單連續拉升翻紅，但隨后遭遇拋單連續打壓，報收于17.08元，跌幅0.18%。市場猜測，寶能今日或在增持。

那么，在現有的監管規則之下，在持股比例達到25.40%之后，寶能后續的股權騰挪空間還有多大？對于股權之爭而言，這才是決定雙方成敗的核心命題之一。

增持繼續

7月19日下午，萬科向多個監管部門發布了一份《關于提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，報告中透露，2015年下半年以來，寶能系作為劣后委托人的九個資產管理計劃于二級市場持續增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.40%，占萬科A股之28.83%。

既然以數百億資金有備而來，寶能顯然不會在交易規則上犯低級錯誤，其增持節奏亦顯縝密?；夭檫^往，7月5日，寶能購入萬科 A 股股票75,293,000 股，購入股份數量占公司總股本的 0.682%，本次購入后，寶能合計持有公司股份數量占公司總股本的24.972%。

7月6日，寶能再度增持，并將持股比例精準止步于25.00%。

根據《上市公司收購管理辦法》規定：“……前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。”

果然，隨后數日內，寶能在股權變動方面再無動作，以順應監管規則。直至19日萬科在檢舉報告中透露，寶能近日內再度增持了0.40%股權。

30%紅線

既然跨過了25%一線，寶能還會繼續增持，向30%一線挺進么？

此間需要斟酌的是，如果止步于30%的紅線，寶能的增持空間就已不大，鑒于當前大盤環境和萬科股價位置，寶能的杠桿資金將面臨較大壓力。但若增持幅度超過30%，則隨之面臨更為嚴苛的規則要求。

根據《上市公司收購管理辦法》：“收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。”“收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。”“未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。”

業內人士指出，當持股達到30%一線，且繼續增持的話，就會觸發強制要約收購義務。如果未能獲得證監會的豁免，則需要進行全面要約，而非部分要約。在當前當事方爭斗日漸白熱化的情況下，寶能若想獲得和風細雨的收場，恐非易事。

簡單算一筆賬，萬科A在6個月內的最高價是24.43元（對應市值2372億元人民幣），萬科H股6個月內最高價是20.95港元（對應市值275億元港元）。剔除自身持有的30%A股股權，理論上，寶能需要準備的要約收購資金高達逾1800億元人民幣，這顯然是不可承受之重。

無怪乎《萬科周刊》在7月19日晚的微信文章中暗指：“當某個大資金成為唯一明莊的時候，其它所有機構都將成為對手盤。”

爬行條款

理論上而言，如果寶能安然度過要約收購這一“障礙”，未來的增持力度也無法“彪悍”起來。根據《上市公司收購管理辦法》：“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份。”這一規則，業內稱之為“爬行條款”。

當然，從過往案例來看，如果寶能增持幅度不慎越過了30%一線，而又不想觸發要約收購，則可以通過減持部分股份，退回到30%以內。當然，這將不可避免地觸發12個月內不得反向交易的規定。很多時候，只是兩害相權取其輕而已。

2011年底，精功科技發布公告稱，控股股東精功集團通過二級市場增持18.2萬股，由于人員誤操作，造成增持后精功集團持有公司股份比例超過了30%，觸發了《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購義務。為此，12月16日精功集團減持了超過30%的部分股份。

精功科技稱，依據《證券法》等相關規定，精功集團此次行為已構成短線交易。精功集團此次短線買賣股票產生收益30450元，依據《證券法》第四十七條的規定，精功集團應當將本次短線交易產生的收益上繳公司。這部分收入記入公司當期營業外收入。