經濟觀察報 記者 周子崴 信托公司“曲線上市”正考驗監管的尺度。

7月11日，*ST舜船（002608.SZ）針對證監會重組問詢函發表回復公告，欲借殼*ST舜船的江蘇信托稱，其中江蘇信托所涉30億訴訟信托項目為單一信托，不涉及任何項目投資風險。

今年4月29日，*ST舜船發布并購資產方案，江蘇信托欲借此實現上市。截至目前，多家信托公司傳出欲上市的消息，不過成行者寥寥。6月30日，山東銀監局批準山東信托首次公開發行H股股票，而山東信托或將成為22年以來首次實現整體上市的信托公司。不過，相比于赴港上市，信托公司實現A股上市仍然面臨諸多難點。

同樣面臨大額訴訟的其實不僅僅是江蘇信托，欲“聯姻”*ST金瑞的五礦信托則因數十億元的未決訴訟收到上交所問詢函，上市之路難度陡增。除備受關注的項目風險外，更有市場人士關注到信托公司本身單一的經營模式，而這或許成為信托公司上市最為關鍵的攔路虎。

訴訟風波

根據*ST舜船公開披露資料，4月29日，江蘇舜天船舶股份有限公司擬發行股份購買江蘇省國際信托有限責任公司81.49%股權及其他資產，這也被視作江蘇信托“曲線上市”的路徑。5月11日，深交所就江蘇信托未決訴訟和盈利預測等事項向*ST舜船發問詢函，要求對兩宗未決訴訟詳細披露進展與影響。

此兩起訴訟為2015年8月，江蘇信托作為原告以中國農業銀行股份有限公司云南省分行營業部（簡稱“農行云南分行”）作為被告向江蘇省高院提起的訴訟。

事件的原因是，2012年12月6日，江蘇信托根據與廣州證券簽訂的《云南志遠大廈特定資產收益權單一資金信托合同》（信托規模10億元）和《張家港東方新天地特定資產收益權項目單一資金信托合同》（信托規模20億元）的約定，分別于與云南志遠房地產開發有限公司（下稱“云南志遠”）和張家港綠園置業有限公司簽訂了《特定資產收益權轉讓合同》、《特定資產收益權回購合同》和《房地產抵押合同》，對上述項目轉讓與回購進行了約定；同日，江蘇信托與農行云南分行簽訂了《轉讓協議》，約定云南志遠和張家港綠苑置業公司未按約支付回購價款時，江蘇信托將向農行云南省分行營業部轉讓上述兩個標的特定資產收益權，農行云南分行同意受讓。

云南志遠項目和張家港綠園置業項目到期后，兩家公司未能按約回購特定資產收益權，農行云南省分行營業部未能按照協議約定支付相應款項。由此，江蘇信托與農行云南分行對簿公堂。

*ST舜船在上述回復函中表示，“江蘇信托根據委托人/受益人的要求設立信托，僅承擔通道管理責任和義務，不承擔任何項目投資風險，項目實際風險由委托人/受益人承擔。”

“農行的回購本質上是一種擔保措施”，北方一家信托公司高管向經濟觀察報表示：“一般而言，這種單一信托的風險都會在合同中予以鎖定，風險的承受由擔保方、投資方承受，信托公司因為是一個通道角色，在法律上不會給自己的資本金帶來影響，信托公司只會以自己的名義代表投資者去訴訟。”

不過，由單一信托所引起的糾紛卻時有發生，前述信托高管也直言：“確實會遇到投資者找信托公司索賠的情況，坦白的說，不久前我們公司也剛剛面對這樣的事情。一家機構投資者虧損想推翻原來的約定，來狀告信托公司，最后比照合同，法院判投資者敗訴”。

信托上市前景坎坷

事實上，信托公司基于投、融資業務的風險性質面臨訴訟并不少見。當信托計劃出現不能如期兌付或兌付困難時，信托公司需要兜底處理的“剛性兌付”不成文規則仍然發揮著魔咒效應，基于此，信托公司能否順利上市也在考驗監管的尺度。

信托業協會數據顯示，信托業風險資產規模有所提升。截至1季度末，信托公司全行業風險項目個數為527，規模為1110.19億元，較2015年4季度末的973億元增加137.19億元，環比增長14%。

細分來看，增量的風險資產主要出現在單一信托方面，相對于2015年末360億的規模，1季度末抬升38%至497億。在此背后則是近期銀信合作業務規模的擴張，在2015年四季度末和2016年1季度末，增加規模分別為2677.67億元和593.35億元。增量的風險資產或許意味著傳統銀信合作中的“通道業務”擴張之中仍存在著隱患。

前述信托高管認為，此兩起訴訟或給江蘇信托的上市帶來負面影響。一位接觸過多起殼資源項目的人士則向經濟觀察報表示，“不看好信托公司上市，監管層對于借殼上市的態度趨于謹慎，特別是面臨訴訟的時候，有可能沒法通過。監管現在的態度就是嚴查，是否有造假等情況，如果有訴訟的話，也有可能會倒過來查資金來源等等。”

在此之前，多家信托公司傳出上市計劃，不過最終都無疾而終。過往的案例中，行業“龍頭”中信信托曾計劃借殼安信信托，但在銀監會批準后證監會方面卻沒有了下文。包括*ST舜船和*ST金瑞等均收到證監會問詢函，這讓相關信托公司上市之途充滿不確定性。

前述市場人士對信托公司的經營模式和盈利能力表示質疑，事實上，偏向于私募性質的信托也確實存在信息披露不充分的事實。而證監會在對*ST舜船的問詢函中也曾就此提出疑問，要求“結合江蘇信托的業務模式，補充披露江蘇信托最近兩年經審計的營業收入構成及盈利情況”。“本身對于‘類金融’企業，現在已經是‘紅牌高懸’，信托公司能不能上市還得看證監會的態度。”前述市場人士說。

值得注意的是，銀監會信托監管部主任鄧智毅曾在去年10月份撰文指出，銀監會支持信托公司探索混合所有制改革，支持符合條件的信托公司上市與并購重組，但對此，證監會尚無明確意見出臺。