經濟觀察網 記者 陳秀月 獅頭股份因重大資產重組停牌歷經5個多月，最近因重大資產重組可能涉嫌借殼上市備受關注。在延復上交所的問詢函后，獅頭股份7月14日召開了媒體說明會。

獅頭股份的重大資產重組可能因為實際控制人變更和主營業務變更，涉嫌借殼上市。此外，獅頭股份出售資產的價格是否公允，也涉及到國有資產流失的問題。重組方案受到上交所的追問。7月14日，獅頭股份召開的媒體說明會也難以釋疑。

證監會6月中旬宣布修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》（征求意見稿），對重組上市（舊稱”借殼上市”）這一資本運作方式進行了細化明確、從嚴規定。7月11日，準油股份收到了深交所問詢函，被要求解釋對于有關重組方案的修改是否刻意規避借殼監管。在此背景下，獅頭股份遭到監管的問詢備受關注。市場人士也試圖從獅頭股份一事中摸清監管對重組新政的底線。

一位對借殼有研究的市場人士指出，獅頭股份是一個新鮮的類借殼方案設計，且是用全現金方式完成，不涉及股份支付行為，不需要提交過會審核。

獅頭股份的重組方法會不會成為以后借殼的新趨勢也值得深思。

資本大鱷的魅影

獅頭股份本次重組，將以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的潞安納克100％股權。同時，原控股股東獅頭集團將其持有的公司22.94%股權協議轉讓給海融天、潞安工程。

交易一旦完成，獅頭股份將水泥主業相關的業務、資產和負債，包括對獅頭中聯51%的股權剝離出公司；同時購買致力于合成基礎油的技術研究和產品提供的潞安納克100%的股權。

獅頭股份的主營業務將發生變化，變更為以煤為原料的高端全合成潤滑基礎油的生產和銷售。獅頭股份董事、董秘郝瑛表示，未來，公司將依托山西資源優勢，以潤滑油基礎油為產品先導，致力于將公司主營業務轉型升級為以煤為原料的高端精細化工產品的生產和銷售業務。

陳海昌為上海納克法定代表人、董事長。蘇州海融天也是由陳海昌所控制。海融天持有獅頭股份11.7%的股份。

過去兩年陳海昌參與了保千里重組，以及因接盤宏磊股份構成舉牌。此次，陳海昌被認為可能借助獅頭股份的重組讓其旗下資產借殼。

本次重大資產重組之前，公司控股股東獅頭集團將其所持有的全部獅頭股份5,277.00萬股，分別轉讓給蘇州海融天和潞安工程，本次股份轉讓是本次重大資產出售及購買的前提，目前已經由國務院國資委的審核批準，并且股份過戶手續已經完成。

轉讓完成后,獅頭股份第一大股東為海融天,持股比例 11.7%,第二大股東為潞安工程,持股比例 11.24%。潞安工程和潞安煤基油為潞安集團同一控制下企業，上海納克和海融天也同受自然人陳海昌控制。預案披露，由于持股比例較為接近，海融天、潞安工程均無法對上市公司形成控 制,故截至預案出具之日,公司無控股股東、無實際控制人。

陳海昌解釋稱，自己可能對一些上市公司的收購以及對于參與上市公司股權投資方面比較多。但事實上，實業介入已經非常早了，特別是納克公司。他進一步介紹稱，"海融天公司一直對高科技企業進行投資以及追加資本。這次通過對獅頭股份的收購，為公司搭建了一個良好的平臺。另外在山西準備建設全亞洲最大的三類基礎油公司，105萬噸。先后要投入大量的巨資大概100億左右，未來這么大量的投資需要一個上市公司的平臺，需要為項目做募資，做未來產業的規劃、發展以及為國家節能減排和去產能進行供給側改革，提供一個非常好的樣本。

陳海昌似乎已經為海融天和獅頭股份規劃了美好的藍圖。

然而，獅頭股份往年業績不佳。預案顯示，獅頭股份2012年、2013年、2014年經審計的扣除非經常性損益的凈利潤分別為－3609.14萬元、－13352.88萬元及－4048.94萬元。

7月14日的說明會上，陳海昌代表海融天、上海納克對業績補償承諾的可行性及保障措施進行說明。

陳海昌表示，購買資產在2016年度、2017年度、2018年度實現的合并報表和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣1,923.84萬元、3,923.02萬元、5,801.72，且購買資產2016年度、2017年度、2018年度當期期末累積實際凈利潤將不低于當期期末累積承諾凈利潤。

在承諾年度內，若購買資產當期期末累積實際凈利潤未達到當期期末累積承諾凈利潤，則上海納克應在根據約定的計算出凈利潤差額后3個工作日內將該等凈利潤差額以書面方式通知上海納克。承諾年度屆滿后，若上海納克按照協議約定應向本公司予以減值補償的，則上海納克應自購買資產《減值測試報告》出具之日起10個工作日內將應補償的現金一次性支付至本公司指定的銀行賬戶。

值得一提的是，有不少上市公司在做出高業績承諾后，最終并未實現。日前，重組高估值和高業績承諾正在遭到監管層的嚴查。

延復上交所 

7月8日，公司收到上交所《關于對公司重大資產出售及購買暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（以下簡稱《問詢函》）,同時收到上交所《關于要求公司召開媒體說明會的監管工作函》。

獅頭股份此次重組及股權轉讓完成后,原有資產全部置出,公司主營業務將發生 變化。同時,公司控制權也極有可能發生變化。置入資產的股東和股權受讓人均 屬于同一控制。

在此交易背景下,上交所《問詢函》指出，重組及股權轉讓方案規避重組上市認定標準跡象較為明顯。

上交所提出了尖銳的質疑：獅頭集團公開征集受讓方階段,海融天與潞安工程是否共同參與競標；海融天與潞安工程是否存在對獅頭股份的股權收購及控制的協議安排,是否為一致行動人。

上交所要求獅頭股份提交獅頭集團選擇協議受讓方的主要依據，最終確定 2 家受讓方的原因；詳細說明海融天與潞安工程受讓公司股份的資金來源; 以及請財務顧問和律師核查資金來源,海融天與潞安工程是否存在 上述情形或其他關聯關系,并說明核查過程。

獅頭股份7月13日晚間公告稱，將延期回復交易所發布的重組問詢函，預計不晚于7月20日前回復。公司股票繼續停牌。

一波未平，一波又起。獅頭股份控股子公司太原獅頭中聯水泥有限公司（以下簡稱“獅頭中聯”）銀行賬戶被凍結。經查實，該子公司相關銀行賬戶已被凍結，凍結金額合計255.64萬元。由于獅頭中聯是公司的重要子公司，根據規定，上交所決定對公司股票實施“其他風險警示”，7 月 15 日起，公司股票簡稱變更為ST獅頭，實施其他風險警示后的股票價格的日漲跌幅限制為5%；實施其他風險警示后股票將在風險警示板交易。

如此一來，“ST獅頭”存在著不能成功摘牌的可能性。如果不能成功摘牌,是否繼續購買上海納克持有的50%的股權，也是本次重組案的疑點之一。

獅頭股份股票自2016年1月18日因重大事項停牌，1月25日正式進入重大資產重組，4月8日，原控股股東獅頭集團與蘇州海融天、山西潞安工程簽訂了《股份轉讓協議》， 4月11日，公司與上海納克、山西潞安煤基油、獅頭集團就公司本次重大資產重組相關事宜簽署了《重大資產出售及購買之框架協議》，6月8日，國務院國資委批準了獅頭集團協議轉讓全部5277萬股股份,其中蘇州海融天受讓2691.27萬股，成為公司的第一大股東，山西潞安工程受讓2585.73萬股，成為公司的第二大股東。6月29日，上述協議轉讓股份完成過戶登記。6月23日，公司召開第六屆十五次董事會審議通過了《關于<重大資產出售及購買暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案。

無獨有偶的是，準油股份今天也公告稱延期回復深交所重組問詢函，并繼續停牌。