經濟觀察網 記者  田國寶

萬科事件持續發酵，引發各方關注。7月1日，北京大學法律經濟學研究中心以“企業家與契約文明”為題，以萬科為例，邀請經濟學家、管理學家、法學家和媒體人士，就公司治理的理論與實踐、企業家對中國經濟增長的貢獻、資本與企業家的關系等問題展開研討。

以下為北京大學法學院院教授鄧峰發言整理，文章未經發言人審核：

按照主辦方客場優先的標準，我應該算是主辦方的人，發言應該排在后面，所以我要求會議先討論程序問題。（全場笑）

之所以講這件事情，就是說萬科應該怎么開會？在會上有沒有發生這種事情，發生了就是一個法律問題，沒有按照這個來操作，最后惹出一堆麻煩，讓我們法律人替你操心，而且又沒辦法把信息公開。

現在說董事會決議有問題，其中涉及程序問題，沒有一個國家的法律是可以把所有事情都搞定的，所以應該按照剛才那樣，先把程序討論完再去表決。萬科董事會決議引發糾紛就是沒有把程序搞清楚。

企業家與契約文明，究竟是企業家重要，還是契約文明重要，張維迎老師講過一個概念，叫制度企業家。就是說如果有一個人，他通過某一種方式解決了問題，使得這個制度得到改進，凝結成共識。

萬科這個由股權引發出來的問題，各方的參與，是一個非常難得的典型案例。這個事件中，寶能法律上的表現是比較好的。相反王石走到現在，我相信他也有最好的律師團隊，但他在整個過程中是否聽從了法律人的建議？是值得推敲的。

到現在寶能持股沒有超過30%，寶能進場時，股價還在不斷上跳，華潤是增持了一點，隨著寶能再次增持，華潤不增持了。一個重要的判斷是，華潤擔心自己增持會讓寶能高位解套，所以不增持，在很長時間沒有做實質性東西，才會影響到管理層。

華潤為什么這樣做，實際上是因為國有資產管理兩個標準，第一個是不能讓資產發生減值，讓對手占便宜；第二個是不能讓控制權降低。這兩個標準將華潤困住了，我覺得這是國有資產管理體制一個相當大的問題。

如果你覺得控制權值這個錢，為什么不出真金白銀去買，如果你覺得控制權不值這個錢，為什么要反過頭來搞這么多動作，這是這場爭論中的一個問題，不光要反思公司法，還要反思國有資產管理制度。

萬科的案子到了現在，有很多走向，分析法律漏洞是一個方面，這個案子究竟怎么辦，華潤認為董事會決議無效，那你可以起訴。起訴接著發生的動作是什么，可以請求法院先停牌，作為一種救濟手段，你的目的也實現了。

但是萬科事件中，我們沒有看到拿法律說事的，或者拿契約文明來說事的，法律作為契約文明的一個重要表現，企業家們是否把這個當成一回事，敢不敢把這么一件重大事情交給法律人來操作。

面臨重大糾紛的時候，社會法治并沒有相應的進步，就是法治精神和法律缺位的原因。我記得上大學的時候，一個女孩到商場里被保安要求脫衣服檢查有沒有偷東西，當時北京法學界覺得非常的振奮，有一個北京十大律師的人要求免費代理，但他采用的策略是和解，拿錢走人。

假如每個人在命運緊要關頭都能夠把事情交給法律，像秋菊一樣要說法，這種行為就變成了一個契約文明的建設，而不是脫離契約文明，要做制度企業家，而不只是為了錢、為了利益、為了名聲的企業家。