經濟觀察網 記者 余舒虹 萬科重組進入白熱化，如果股東之間無法統一意見，只能票決，左右戰局的關鍵人物很可能不是王石、傅育寧、姚振華或吳曉暉，而是張利平、華生、海聞和羅君美。

這四名獨董將成為主要股東們在董事會上的爭取對象。

如無意外，預計于8月舉行的第二次董事會將成為萬科重組成功與否的決定性一戰。但變數在于：

一、據譚華杰介紹，第二次董事會審議的是最終方案，而第一次董事會上的只是預案，因此理論上這期間正式方案存在調整的可能性，但一旦該方案提交第二次董事會，已不存在修改的空間；

二、根據目前萬科董事會的架構，4名獨立董事的任職存在很大不穩定性，這一陣容很有可能在第二次董事會之前出現決定性的改變，并左右最終重組的走向。對此，寶能、安邦均占有話語權。

重組還需過三關

6月19日晚，萬科高級副總裁譚華杰在投資者電話會上透露，萬科已向深交所提交重組預案。關于預案審批進展，深交所不予評論。

如若深交所如期審議重組預案，意味著盡管華潤對董事會審議結果提出異議，但并未把預案扼殺在搖籃里。

如此，華潤與萬科下一步爭奪的焦點將是如何在第二次董事會上爭取更多的獨董票數。而在第一次董事會中，4位獨董除了回避表決的張利平，其余3位均對重組預案投出贊成票。

目前看來，萬科重組闖關成功至少需要通過三道關卡：第二次董事會、股東大會和證監會核準，所有流程走下來需要3-4個月時間。

第二次董事會和四位獨董的作用舉足輕重。

關鍵獨董

張利平的回避一票將其推向了風口浪尖，也引發了關于獨董制度的巨大爭議。中國上市公司協會獨立董事委員會副主任劉紀鵬公開發文表示，獨立董事的前提是必須獨立，張利平犯了獨董不關聯、關聯不獨董的大忌。

“獨立董事設立的初衷是維護中小股東權益，”北京市中銀律師事務所律師徐帥表示，張利平所在的黑石因與萬科洽售商業物業項目而喪失獨立性，即便不辭職不罷免，張的獨董任期也馬上到了。

根據《公司法》，獨董每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

萬科2015年年報顯示，張利平2010 年開始擔任獨董，任期到2016年8月屆滿。據查，準確的時間應該是2016年8月9日。此后根據獨立董事指導意見，張利平已經連任6年，不會繼續擔任萬科獨立董事。

寶能、安邦均有提名權

除張利平外，其他3位獨董任期終止時間均為2017年3月，而其中因海聞已辭任，理論上在新的獨董就任前，海聞將繼續履職至任期結束。但考慮海聞目前情況，不排除萬科在此之前推選新的獨董人選。

譚華杰表示，萬科第二次董事會召開時間保守估計在8月。因此在第二次召開董事會審議重組方案前，萬科4名獨立董事的席位很可能將發生改變。下一步提名誰來頂替張利平（或包括海聞）的獨立董事空缺就顯得十分重要。

6月27日，萬科將召開2015年度股東大會，會議議程中有一項便是“聽取 2015 年度獨立董事履職情況報告”。

對此，萬科董秘朱旭向經濟觀察網表示，獨立董事的選舉是一個復雜的過程，需要先在深交所獲得獨立董事資格，再經董事會提名，股東大會通過。而根據證監會規定，選舉新的董事，除董事會之外，股東也是有提名權的。

2010年，張利平就是被華潤提名并出任了萬科獨董。

《萬科章程》中關于獨董的提名表述是：獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》指出：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

對于獨立董事的提名，朱旭的回應是：“按照《公司法》來。”

這意味著除華潤、萬科之外，現為萬科第一大股東的寶能以及安邦都將獲得獨立董事的提名權。接下來，誰接任這個獨董位置，獨立董事到底代表誰的利益？或將會成為各方矛盾的焦點。

A股市場上，2014年，西藏藥業的兩個股東華西藥業和新鳳凰城就曾對董事會席位展開激烈的爭奪，其手段便是各自要求增選自己推薦的獨董。

獨董的獨立性

資料顯示，2002年，獨董制度被全面引入我國的上市公司體系，但一直備受詬病。

財經評論員葉檀曾對媒體表示，中國的獨立董事制度使得不管誰當都不可避免是“花瓶”，畢竟獨董是從上市公司拿錢。由于獨董的推薦由大股東提名，獨董的薪酬由公司發放，獨董履職之時，往往會考慮到公司的意見，所以有時就無法做到對中小股東負責。

萬科2015年年報顯示，張利平、羅君美、海聞三位獨立董事分別領取稅前獨立董事酬金30萬元，華生獨立董事自愿不領取獨立董事薪金。而海聞辭任后，已將擔任公司獨立董事以來領取的全部稅后酬金退回公司，為表示感謝，萬科將該筆款項捐給了北京大學教育基金會。

6月20日上午，刪除微博后的華生再度發聲：我在萬科不拿一分錢，也無任何利益人情瓜葛，不會屈服于任何攻擊和壓力。

多位市場人士認為，華生在董事會過程中的決策是站在公司以及投資者的立場，而非管理層或者大股東之間的任何一方。其在今年年初接受媒體采訪時也曾表示：“萬科之爭最好的結果，是各方把趨勢和風險看清楚，在規則的范圍內做互利的妥協。”

萬科獨董起底

萬科2015年年報顯示，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人。

11人中，王石、郁亮、王文金三名董事代表萬科管理層；喬世波、魏斌、陳鷹三人為華潤派駐董事；華生、羅君美、海聞以及張利平等四人為獨立董事，還有一名是來自平安集團的外部董事孫建一。

對于獨董的權利，證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》比《公司法》規定要大一些。

根據前者，重大關聯交易必須由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。所謂重大關聯交易，指的是上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易。

在資本密集的地產行業，300萬的重大關聯交易“紅線”幾乎很難避開，導致獨立董事在資本大戰中的話語權至關重要。

張利平、羅君美、海聞和華生4位獨董中，前兩位來自投行和會計師事務所，后兩位來自高校。

在17日的董事會投票表決中，2015 年加盟黑石集團任大中華區主席的獨立董事張利平因黑石與萬科業務有所關聯提出回避表決，引發爭議。

其他3位獨董中，羅君美曾任職加拿大蒙特利爾Richter Usher & Vineberg會計師事務所，現任羅思云羅君美會計師事務所有限公司的首席執業董事，羅思云會計師行東主。

《公司法》規定，上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。

根據萬科年報，羅君美曾任香港華人會計師公會會長，香港會計師公會理事，是香港女會計師協會有限公司創始會長。

羅君美2012年起擔任萬科獨董，任審計委員會召集人。公開資料并未顯示其與萬科業務或人事有關聯事項。

另一位獨董海聞現任北京大學校務委員會副主任、匯豐商學院院長。據萬科公告，海聞已于2015年12月辭任獨董一職，但在股東大會選出新的人選之前，海聞將繼續履職。

在海聞辭任之前，2015年11月初，教育部辦公廳曾發布《關于開展黨政領導干部在企業兼職情況專項檢查的通知》，提出“高校副處級領導干部不得擔任上市公司獨立董事”，多數學校被要求在11月份將黨政領導干部在企業兼職情況上報。

有關數據統計，11月下旬日至12月底，上市公司共有274位獨立董事相繼離職。

在第一次董事會中，海聞“因公務原因”未能出席會議，授權華生代為出席并對預案提出表決。有法律界人士認為，盡管海聞的一票具備法律效力，但實際的參考價值較低。

與海聞同在高校任職的華生，現任東南大學經濟管理學院名譽院長、教授、博士生導師，中國僑商聯合會常務副會長，北京市僑聯副主席。

上周末，華生連發兩段微博，揭開了17日董事會爭議的一角。在微博中，他表示在董事會上對管理層和大股東導致公司困局分別提出嚴厲批評和責問，同時稱“寶能因故只求全身而退”，而華潤的想法則是萬科直接出資收購深鐵土地，事后再對華潤等增發股份。

對此，經濟觀察網向華潤董事會求證，對方表示并不掌握董事會會議內容材料，無法置評。