經濟觀察網 記者 黃一帆 5月6日，蘭州黃河召開臨時股東大會，審議公司的重大資產重組方案。投票結果顯示，參與投票的股東之中，有逾42%投了贊成票，56%以上投了反對票，此外還有少數棄權票。這導致公司的重組方案被否。

據悉，由于蘭州黃河屬于頗為優質的殼資源，部分中小投資者希望公司引入更為“靚麗”的重組方，因此否決了現有的方案。

根據蘭州黃河此前披露的重組方案，公司擬作價9.07億元，置出全部資產和負債。擬置入資產鑫遠集團100%股權作價30.88億元，兩者等值部分進行置換之后，差額部分由公司以10.75元/股非公開發行約2.03億股支付；同時公司擬以不低于10.75元/股非公開發行股份募集配套資金不超過25億元，主要用于鑫遠集團后續主業經營及償還貸款。

本次交易后，昱成投資、譚岳鑫和譚亦惠將持有的鑫遠集團100%股權注入上市公司，公司主營業務轉變為房地產投資開發和污水處理業務。與此同時，昱成投資成為上市公司控股股東，譚岳鑫成為上市公司實際控制人。本次交易將導致上市公司控制權變更。

不過，由于政策調控及樓市降溫，房地產已不屬于市場熱門資產，再加上大盤在蘭州黃河停牌期間持續調整。因此該股復牌之后，僅2個漲停便打開了漲停板，低于不少投資者的預期。

“蘭州黃河停牌前市值僅為23.23億元。根據2016年一季報，公司賬面上的貨幣資金達到5.84億元，負債合計4.14億元，是一個非常優質的殼資源，完全可以找到更好的重組方和資產。”上海一位投資者如是認為，“目前借殼市場火爆，不少優質企業希望進入A股市場，蘭州黃河顯然是稀缺標的。”

根據方案，本次交易前，黃河新盛為本公司控股股東，昱成投資為本公司主要股東。本次重組完成后，昱成投資成為蘭州黃河控股股東。按照深交所相關規則，本次交易構成上市公司關聯交易。在上市公司召開董事會審議表決本次交易方案時，楊世江、楊紀強、楊世汶、楊世漣、牛東繼作為關聯董事已回避表決；在上市公司召開股東大會表決本次交易方案時，黃河新盛、昱成投資作為關聯股東應回避表決。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十四條規定：“上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。”記者查詢股東情況獲知，黃河新盛持有上市公司3954.74萬股，占總股本比21.29%；昱成投資持有1650.27萬股，占比8.88%。但這兩者都需要回避表決。

5月6日的股東大會信息顯示，出席本次股東大會的現場會議及網絡投票的股東及股東代表共計 303 人，代表股份 36,693,167 股，占公司總股本的 19.7524％。其中：單獨或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股東及股東授權代表（不含公司董事、監事及高級管理人員）共302 名，所持有表決權股份數有 29,714,220 股，占公司股份總數的15.9955%。

其中，審議《關于公司進行重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》，表決情況：同意 15,822,605 股，占出席會議股份數的 43.1214%；反對 20,854,862 股，占出席會議股份數的 56.8358%；棄權 15,700 股，占出席會議股份數的 0.0428%。表決結果為不通過。

截至5月6日，蘭州黃河總市值為29.04億元，依然屬于小體量。