經濟觀察報 實習記者 李滿 15億元的定增收購事項，從“堅定看好”到“重新評估”，中源協和（600645.SH）陷入進退兩難的局面。

5月5日晚間，因收購卷入“魏則西事件”的上?？氯R遜生物技術有限公司（下稱“柯萊遜”）而處于輿論中心的中源協和發布公告稱，由于相關事項未確定且存在重大不確定性，公司特向上交所申請延期回復，同時強調公司需要時間對非公開發行股份收購柯萊遜公司的事項進行重新評估。

而就在僅僅2天前的5月3日晚間，中源協和公告稱收到上交所問詢函，要求中源協和補充披露“魏則西事件”對公司經營活動和對非公開發行股票產生的影響以及與天津萬兆投資之間的擔保情況進行充分披露。公告末尾，中源協和曾提到公司堅定看好免疫治療細胞行業的發展。

這期間，5月4日，國家衛計委相關部門召開會議，要求細胞免疫治療技術須停止應用于臨床治療，而僅限于臨床研究，并且要求禁止醫院變相承包科室。

由此，主營細胞免疫治療的柯萊遜，從中源協和曲線收購的摯愛囊中物，變為分外艱難的選擇。

收購中的黑天鵝

說起柯萊遜，這個公司正是在“魏則西事件”中為備受爭議的北京武警二院的提供細胞免疫技術的合作伙伴。

資料顯示，柯萊遜的主營業務收入來自為醫療機構提供細胞免疫治療技術服務，具體來說就是柯萊遜配合醫療機構，按照醫生為患者制定的細胞免疫治療方案，對進行患者的診斷、抽取免疫細胞和回輸免疫細胞。目前，柯萊遜已為全國近30家醫院提供這樣的技術。

但是隨著“魏則西事件”的發酵，5月4日衛計委叫停細胞免疫治療，加之社會輿論對該技術的起底和批判，柯萊遜曾引以為傲的生物技術已成為眾矢之的，多家醫院和公司都急于與其撇清關系，以維護自身形象，而只有中源協和已走在了對柯萊遜收購的道路上。

2015年8月，中源協和開始出手籌劃，之后成立并利用并購基金預先收購柯萊遜，而中源協和再計劃從并購基金手中收購柯萊遜?，F在中源協和在名義上尚未完成對柯萊遜的收購，柯萊遜當前仍在這家名為湖州融源瑞康實業投資合伙企業（下稱“融源瑞康”）的并購基金旗下。

對于布局“細胞+基因”雙核驅動的戰略的中源協和來說，其對于收購柯萊遜曾寄予厚望，中源協和曾稱，此次收購將通過與上市公司現有技術、客戶資源等的有效整合，將有利于增強與公司現有業務的協同效應，進一步提升公司核心競爭力。

然而當前，柯萊遜不僅身陷“魏則西事件”，而且其主營業務突遭叫停，是否面臨嚴重的資產減值損失的危險，是中源協和繼續完成這樁收購的一大不確定因素；另一方面，由于此次收購是通過非公開發行股票來募集資金，投資者是否還愿意繼續參與還是一個問題。不過，如果放棄收購柯萊遜，那么因此造成的違約責任也將接踵而來。長遠來看，這也或將影響中源協和“細胞+基因”雙核驅動的戰略步伐。

對于是否要繼續完成收購柯萊遜，在5月5日下午的投資者網上接待日的活動中，中源協和董事會秘書夏亮回復記者稱，公司將積極組織相關人員對柯萊遜相關信息進行核查，并重新評估收購事項。

2016年一季報顯示，中源協和一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-618.5萬元，同比減少103.85%，如今面臨業績下滑和輿論不利的雙重壓力，這恐怕是在中源協和收購之初也未曾想到過的。

曲線式收購

其實早在2015年8月，中源協和已經為本次收購做足了計劃，其并未選擇直接出面完成收購，而是通過股權基金這個“中介商”來完成。當時中源協和臨時股東大會授權公司在不超過人民幣10　億元的額度內，作為劣后資金與銀行等金融機構合作設立并購基金。2015年11月，中源協和與湖州融瑞投資管理有限公司（下稱“湖州融瑞”）、杭州巨鯨財富管理有限公司（下稱“巨鯨財富”）共同投資設立融源瑞康并購基金，在公告中稱，這支并購基金將作為專項資金收購柯萊遜。由于當時優先級合伙人并未最終確定，于是融源瑞康開啟第二輪募資活動。2015年12月2日，上海浦銀安盛資產管理有限公司出資7.1億元加入融源瑞康，成為最終的優先合伙人，預期收益率為8.658%。巨鯨財富出繳2.35億元成為中間級合伙人，預期年利率為11.38%。而中源協和也如當初所設定，出資1.25億元成為劣后級合伙人。

當融源瑞康完成募資后，2015年12月21日，融源瑞康旋即和柯萊遜實際控制人陳新喜與股東武寧簽訂股權轉讓協議書，分別以8.08億元和1200萬元的價格收購陳新喜持有的柯萊遜98%的股份和武寧所持有的2%的股份。至此，莆田人陳新喜正式從柯萊遜退出，而融源瑞康則獲得柯萊遜100%的股權。

在這以后，中源協和高管紛紛入駐柯萊遜，副董事長王輝兼任柯萊遜執行董事，職工監事范冰清兼任柯萊遜監事。今年2月5日，中源協和宣布籌劃進行非公開發行股票計劃募集資金，而這一舉措正是完成從并購基金中獲得柯萊遜股權關鍵一步。3月4日，中源協和公布非公開發行股票募集資金的方案，公告顯示，這一次將募集不超過15億元的資金，發行股份數量不超過5000萬股，發行對象不超過10名特定投資者，收購柯萊遜的交易價格約為11億元，不過最終交易價格未確定，此次非公發行股份購買資產還需經股東大會和中國證監會的批準。走到這一步可以說，無論是資金還是人事，中源協和全面接手柯萊遜的萬里長征，似乎已經走上審批的最后一公里。

作為融源瑞康的中間級合伙人巨鯨財富，就如此曲線式并購告訴記者，并購的方法有很多種，中源協和采用這種方式實施，肯定也是基于公司的利益考慮。但是由于此次并購涉及到非公開發行和保密協議等相關事項，巨鯨財富方面稱并不方便透露更多細節，稱具體信息以中源協和上市公司公告為準。

中源協和董秘夏亮5月5日對記者還回復稱，設立并購基金對外收購，借助專業投資團隊和融資渠道，將有助于為公司培育符合公司發展戰略的項目，他認為符合公司及全體股東的利益。

天津萬兆恐將兜底

在這項曲線收購中，還有一個不可忽略的細節。今年4月11日，中源協和發布公告稱稱，基于公司對資金的需求，公司與天津萬兆投資發展集團（下稱“天津萬兆”）簽署轉讓協議，決定以1.3億元的價格將融源瑞康中的出資份額及對應的財產份額轉讓給天津萬兆，同時天津萬兆將為中源協和質押擔保提供反擔保。這似乎看起來中源協和已從瑞源瑞康金蟬脫殼，天津萬兆作為劣后級合伙人要承擔全部損失。

但是實際上，中源協和已經于1月28日和融源瑞康簽訂質押擔保協議，中源協和以其子公司上海執誠生物科技有限公司（下稱“執誠生物”）100%股權為優先級和中間級合伙人的本金及預期收益等提供質押擔保，擔保金額為10.80億元，與融源瑞康總資產相當。當時中源協和并沒有反擔保人，此次拉天津萬兆入伙，正是為其提供反擔保作用。

在轉手融源瑞康的出資份額后，中源協和還將繼續為融源瑞康的本金和收益提供擔保，天津萬兆雖作為劣后級合伙人，但對入伙前合伙企業的債務以其認繳出資額為限承擔有限責任。同時，在公告中還提到，如中源協和因承擔上述擔保責任而向優先級合伙人、中間級合伙人、合伙企業支付任何款項的，天津萬兆須向中源協和償付。也就是說，就當前柯萊遜出現的問題來看，最后盡管中源協和要承擔責任，但是最終所有損失或有可能轉嫁給天津萬兆。

整個過程來看，一方面是溢價收購份額，另一方面還需承擔如此之大的擔保風險，作為房地產公司的天津萬兆為何參與這一并購，記者聯系天津萬兆，并未獲得回復。

對于這一次交易，中源協和方面解釋稱，這是由于公司已完成投資資金對產業并購的引導作用，中源協和將要回籠資金，轉讓劣后級份額及對應的收益與風險，并強調不會影響公司正在進行的非公開發行股票使用募集資金購買柯萊遜公司100%股權事項。

華麗的資本運作

利用成立合伙企業收購資產的方法，并不是中源協和第一次采用。早在2015年2月份，中源協和也曾出資2億元作為合伙人與中民投資本管理有限公司（下稱“中民投”）以及中源協和董事長李德福實際控制的企業永泰天華科技有限公司（下稱“永泰天華”）等一同成立嘉興中源協和股權投資基金合伙企業，不過這一次中源協和是以中間級合伙人的身份出資，中民投和永泰天華作為劣后級合伙人。

2015年11月，中源協和宣布將其在嘉興中源協和股權投資基金合伙企業的出資份額無償轉讓給西藏康澤投資有限公司（下稱“西藏康澤”），中源協和稱鑒于合伙企業尚未開展任何經營活動且無任何債權債務，公司尚未繳納出資，公司決定將標的合伙份額無償轉讓給西藏康澤。資料顯示，西藏康澤同樣也是李德福實際控制的企業。

2015年8月，中源協和通過嘉興會凌叁號投資合伙企業的兩個SPV全資子公司收購中國臍帶血庫企業集團。對于此舉，中源協和稱這將有利于公司進軍海外市場，實現公司細胞基因蛋白等業務的全球產業鏈布局。

不僅如此，中源協和的海外投資動作也是接連不斷。2015年6月5日，中源協和在美國特拉華州全資設立Vcan　Bio　USA　Co.,　Ltd.。今年4月12日，中源協和發布公告稱，為實現公司細胞基因等業務的全球產業布局，Vcan　BioUSA　Co.,　Ltd.決定在美國投資設立HebeCell　Corp，投資金額達到500.72萬美元，公告顯示HebeCell　公司成立后，中源協和稱將專注于納米蛋白因子緩釋制劑項目、誘導產生光受體細胞和視神經節細胞項目開發和研究及相關產品在美國的注冊申報。

根據中源協和的一季報顯示，其凈資產為15.11億元，總資產為27.17億元。中源協和大規模收購并舞出華麗的資本運作，勢必需要依靠外力。如今，15億元定增事項能否成行，中源協和面臨“重新評估”進退兩難的僵局尚待破解。