經濟觀察網 記者 彭友 張力 7月25日晚間，停牌近9個月的宏源證券（000562.SZ）終于披露重大資產重組方案，這宗中國證券業迄今最大的市場化并購案揭開面紗。申銀萬國證券公司董事長李劍閣在當晚的發布會上表示：“這宗最大的券商并購案將載入史冊。”

根據方案，本次申銀萬國以換股吸收合并的方式吸收合并宏源證券，申銀萬國向宏源證券全體股東發行 A 股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票。完成之后，宏源證券終止上市并注銷法人資格；申銀萬國的股票（包括為本次換股吸收合并發行的 A 股股票）將申請在深交所上市流通。

去年10月30日，宏源證券股票盤中停牌，并一直延期停牌至今。在今日證監會新聞發布會上，對于申萬與宏源的并購一事，證監會新聞發言人張曉軍表示，兩家公司的情況一切以宏源證券的上市公司公告為準。在李劍閣看來，本次重組符合市場化并購的特點，進行了反復論證，嚴格按照上市公司重大重組辦法進行，保密工作十分嚴密。

根據方案，宏源證券的換股價格以8.30元/股為基礎，并在此基礎上給予 20%的換股溢價率確定。因此，宏源證券本次換股價格為 9.96 元/股。

申銀萬國的發行價格方面，根據評估報告，申銀萬國的股東全部權益價值為 3,331,938.90 萬元，評估增值 1,545,593.54 萬元，較母公司報表賬面凈資產增值率 86.52%，評估后每股價值為 4.96 元。

因此，本次換股吸收合并的換股比例為 2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券 A 股股票可以換得 2.049 股申銀萬國本次發行的 A 股股票。

為充分保護宏源證券異議股東的利益，本次換股吸收合并將由中央匯金或其他第三方對宏源證券異議股東提供現金選擇權。享有現金選擇權的股東可以將其所持有的宏源證券股份按照 8.12 元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。

為保護申銀萬國股東的利益，申銀萬國將賦予其異議股東退出請求權，行使退出請求權的申銀萬國異議股東，將獲得每股 4.86 元支付的現金對價。

本次合并完成后，中央匯金直接持有存續公司 3,718,967,798 股股份，通過中國建投持有存續公司 4,886,153,294 股股份，合計持股比例為 57.92%，為存續公司實際控制人。

根據中國證券業協會公布的2013年度證券公司經營數據，原本綜合排名在行業第十位左右的兩家公司在合并后將一躍進入行業第一梯隊，年營業收入可達到88億元，凈資產收益率達8.55%，營業網點超過300家，客戶資金余額達到333億元，上述指標均高居行業首位?？傎Y產達到919億元，前進至行業第5位；凈資產和凈資本則提升至行業第4位。

本次合并方的財務顧問華泰聯合證券劉曉丹透露說：“這是第一單券商兄弟公司之間的吸并。收購完成后最重要的是整合，本次方案的設計架構，都立足于整合和業務發展。”

劉曉丹坦言：此次之所以采取吸并的方式，是因為按照規定，一家券商不允許持有兩張同樣的牌照。這樣能夠高效合并業務。實際上，立足于未來，其實所有券商架構都面臨調整。

值得注意的是，為推動新疆絲綢之路經濟帶建設，支持上海國際金融中心建設，更好的嫁接兩地資源優勢，本次合并后存續公司注冊地將設在新疆，通過戰略定位和業務優化整合，轉為不持證券牌照的投資控股公司，并安排在深交所上市。存續公司將通過在新疆設立產業并購基金、另類投資子公司等方式，積極參與新疆的金融改革發展。

同時，存續公司將以全部證券類資產及負債出資在上海設立一家大型綜合類、全牌照、全資證券子公司，并由其在新疆設立投行子公司和區域經紀業務子公司。

按照官方口徑，新公司將形成“投資控股集團（上市公司）+證券自公司”的母子公司雙層架構，這個架構是本次重組方案中一個創新型設計，改變了過去上市公司單一依靠證券業務的發展模式。

宏源證券董事長馮戎透露說：“新公司形成投資控股集團加證券子公司，便于多元化經營發展模式，銀行保險信托租賃等，全產業鏈條，新公司將成為匯金旗下金融資產重要平臺；推進金融國資改革；加快現代化投資銀行的重要布局，強強聯合，優勢互補，步入第一梯隊。支持新疆發展，同時服務上海國際金融中心建設，自貿區建設。”

李劍閣說在發布會上進一步表示，之所以說這是市場化的并購行為，因為“我也沒帶著任務去申萬，管理層出于市場意愿——自愿發起，股東大力支持。”他說，兩家公司都屬于匯金旗下，和過去央企內部整合有差異，兩家整合動力強。今后要強化新公司市場化機制，完善新公司治理，制定實施具有市場競爭力的員工激勵機制，還有推進員工持股計劃。申萬宏源各有所長，形成互補，也平衡了各方利益。

申銀萬國證券研究所總經理陳曉升則表示，雙層架構的設計，兩家公司之前都做不到，合并后新的定位能做到。國資改革相當于第二次股改，必須要有新的面貌才能參與到競爭中，這次一大特點是，是推進市場化運營機制的國資金融改革，金融靠人，如果不能激發人的活力，是不行的。能把這條做出來，對于釋放新公司活力是有幫助的?；旌纤兄?，這對未來激發經營活力非常重要。員工持股計劃，是非常重要的第三個設計，使得新公司發生了翻天覆地的變化。

據悉，新公司上市后將更換代碼，相當于新股，首日不設漲跌幅限制。