經濟觀察報 記者 程久龍 “我會不惜一切代價，申訴到底。”6月5日，面對經濟觀察報記者，藍澤橋顯得面容憔悴，但態度堅決。

在鱘魚養殖業內，藍澤橋廣為人知的一個身份，是宜都天峽特種漁業有限公司（以下簡稱“宜都天峽”）法人代表。2010年10月，主營鱘魚養殖和深加工的宜都天峽引進戰略投資者——九鼎投資旗下的蘇州周原九鼎投資中心（以下簡稱“周原九鼎”），擬為上市鋪路。

一邊是全國鱘魚養殖大亨，一邊是知名PE旗下的投資機構，強強聯合，卻未能講出精彩的資本與產業聯姻的故事。上市未成，甚至雙方糾紛未解訴諸法律。

2013年9月，周原九鼎以宜都天峽不能按期完成上市承諾，從而觸發“對賭協議”為由，將后者告上法庭，要求藍澤橋及其控制的湖北天峽鱘業有限公司（以下簡稱“天峽鱘業”）賠償損失。直到此時，周原九鼎投資宜都天峽的項目困局才陡然曝光。

經濟觀察報經多方采訪了解到，在整個投資合作過程中，宜都天峽存在法律意識淡薄，財務制度不規范等情況；而周原九鼎也暴露出前期盡職調查不足、后期投資管理漏洞等問題。

2014年4月，該案一審判決九鼎勝訴。不過，藍澤橋認為，在整個投資過程中，周原九鼎方面存在承諾融資未完全到位、派駐高管集體離職等違約行為：“九鼎方面也應該為項目未能上市，承擔相應責任。完全依照‘對賭協議’并不合理。”基于自己的堅定立場，藍澤橋已開始二審上訴。

6月11日，九鼎投資該項目負責人程瑋在電話中對經濟觀察報證實，該案確將面臨二審，但同時表示：“整個投資過程，九鼎方面都是嚴格履行合同約定，并未出現違約行為。”

從“聯姻”到“反目”

天峽鱘業成立于1996年，是專業從事鱘魚馴養繁殖、鱘魚制品加工與銷售的民營企業。公開資料顯示，天峽鱘業所在的宜昌市周邊水域，養鱘年產1萬多噸，占全國總量1/3，占全球1/4。

鱘魚養殖行業的下游包括，魚肉制品、鱘魚子醬、鱘魚酒、鱘魚皮制品等，應用多元，市場前景廣闊。而天峽鱘業則是當地最大的鱘魚養殖企業，其實際控制人藍澤橋則是水產養殖專家、全國鱘魚委員會副主任。

經濟觀察報記者了解到，早在2009年7月，天峽鱘業就成立內部的上市工作領導小組，開始籌備上市計劃。2010年10月，天峽鱘業改組旗下宜都天峽作為上市主體，并引進國內私募股權行業頗具盛名的九鼎投資旗下的周原九鼎作為戰略投資者。

“我們引入九鼎的原因很簡單，一是為了融資；二是希望九鼎能夠幫助我們上市。”藍澤橋告訴經濟觀察報，按照當時的約定，九鼎方面投資1億元占股49%，并承諾后續為公司再融資1億元。

但經濟觀察報記者獲得的雙方“投資協議”則顯示，所謂“投資1億元”，其中周原九鼎僅投資7000萬元，占股34.3%。另外的3000萬元，則由周原九鼎、藍澤橋和天峽鱘業共同認可的“第三方投資者”投資。

藍澤橋告訴經濟觀察報，所謂“第三方投資者”，包括原九鼎投資合伙人、該項目負責人馬賢明本人，以及另外的兩個機構投資者。“這是九鼎方面作出的股權安排，我認為不管最終的出資人是誰，只要出資1億元占股49%，我都是接受的。”藍澤橋表示。

不止于此，在“投資協議”中，周原九鼎方面對擬上市主體宜都天峽，還做了業績承諾的要求。其要求宜都天峽在2010年、2011年、2012年三個持續的會計年度，凈利潤分別不能低于1500萬元、3000萬元和5000萬元。

此外，“投資協議”中的對賭條款還約定，若2014年12月31日之前，宜都天峽未能上市，周原九鼎將要求藍澤橋和天峽鱘業回購其全部或部分股權，并給予賠償。

正是這份業績承諾和上市對賭條款，成為了藍澤橋和天峽鱘業走上被告席的“導火索”。經濟觀察報記者獲得的起訴書顯示，周原九鼎方面認為，宜都天峽在2012年出現虧損，不僅未實現約定的業績承諾，還違反了證監會對擬上市企業“最近三個會計年度持續盈利”的要求，鐵定將不能實現“2014年12月31日之前上市”的承諾。

據此，2013年9月，周原九鼎以宜都天峽違約為由，將后者告上法庭。周原九鼎方面要求藍澤橋及其控制的天峽鱘業回購其49%股份，并賠償違約責任損失，共計1.33億元人民幣。

周原九鼎方面要求宜都天峽大股東藍澤橋及天峽鱘業回購其49%股份，并賠償違約責任損失，共計1.33億元人民幣。

“我們整個投資過程都是嚴格按照合同約定進行的。”九鼎投資該項目負責人程瑋這樣表示。

一段產業與資本的聯姻，最終反目成仇。

派駐高管集體出走？

在藍澤橋及其天峽鱘業一方看來，宜都天峽的上市“夭折”與周原九鼎不無關系。

按照當初“投資協議”的約定，作為上市主體的宜都天峽，其總裁、財務總監、董秘以及兩名董事均由九鼎方面派駐。“我們引入九鼎，就是為了規范公司的治理結構，為上市做準備。所以他們提出的派駐高管的要求，我們全部接受。”藍澤橋表示。

藍澤橋承認，作為長期專注水產養殖的企業，過往公司在規范治理能力上存在不足：“九鼎高管團隊的到來，的確在一定程度上改善了公司的治理結構。”但據藍澤橋透露，由于九鼎方面的內部原因，最初負責該項目的合伙人馬賢明從九鼎離職，導致九鼎方面派駐宜都天峽管理團隊在2012年集體離職。

藍澤橋認為，九鼎方面指派董事、高管團隊全部出走的“重大變化”違反了中國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定：“發行人最近3年內主管業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，屬于公開發行股票的前提”，致使合資體不能按期上市早成定局。“九鼎方面應該為公司不能如期上市承擔責任。”藍澤橋認為。

對于九鼎方面派駐宜都天峽管理團隊集體離職的原因，6月9日，經濟觀察報記者曾就此致電馬賢明本人求證，在接通電話表明記者身份和來意后，對方立刻回應“打錯了”，隨即掛斷電話。而九鼎投資該項目目前的負責人程瑋則對本報回應：“案子還在訴訟階段，不方便透露細節。”

6月13日，九鼎投資一內部人士告訴經濟觀察報記者，事實上，從簽署投資協議至今，九鼎方面一直在積極主動地向宜都天峽派駐高管，但都遭到藍澤橋方面的強烈抵制。對此，藍澤橋則給出截然不同的說法：“在他們之前派駐的高管團隊集體離職后，我方曾多次要求九鼎繼續派駐高管協助公司上市，但九鼎方面并不配合。”

不止于此，藍澤橋還認為，除了派駐高管集體離職之外，在后續融資方面，九鼎也存在“違約”行為。“當初承諾的后續融資1億元，至今沒有到位。”藍澤橋認為，在九鼎派駐高管集體離職和后續融資“擱淺”的情況下，公司經營陡然陷入困境，尤其是資金鏈倍感壓力。

在此背景下，宜都天峽開始利用成本高昂的民間融資。據藍澤橋透露，宜都天峽涉及的高息民間借貸達2億多元，增加融資成本2300多萬元：“最難熬的一段日子，幾乎每天都有高利貸的債權人來逼債。”

在藍澤橋看來，正是在管理團隊集體出走和資金鏈的雙重壓力下，2012年宜都天峽出現虧損，導致上市無望。

投后管理失控？

事實上，宜都天峽項目上市的“失利”，還暴露出九鼎投資在投后管理的失控。

據九鼎投資目前該項目負責人程瑋介紹，在九鼎投資宜都天峽過程中，雙方的合作并不順利，宜都天峽方面甚至涉嫌提供虛假的財務數據。

經濟觀察報獲得九鼎方面的起訴書顯示，宜都天峽在提供的2012年全年財報顯示，全年營業總收入為2324萬元，但其提供的上半年財報數據則顯示，其半年總營收即達到3233萬元，兩者嚴重不符。

與之相關的一個尷尬現實是，根據“合資協議”的約定，宜都天峽的財務總監是由九鼎方面派駐。這是否意味著，宜都天峽方面是在九鼎派駐的投資總監“眼皮子底下”做假賬？對此，藍澤橋對經濟觀察報解釋時，并不諱言：“企業經常會有兩本賬，這很正常。”

不止于此，九鼎方面還透露，宜都天峽還存在涉嫌私刻九鼎的公章，騙取銀行貸款的行為。“當時是有一筆貸款，我們并不同意。但是藍澤橋方面通過私刻九鼎的公章，讓九鼎為這筆貸款做擔保。”前述九鼎投資內部人士透露。

“我們是接到銀行方面的通知，才知道我們的公章被私刻了。”程瑋告訴經濟觀察報，在獲取公章被私刻后，九鼎方面第一時間向當地公安機關報案：“目前該案已被當地警方立案偵查。”

對此說法，藍澤橋解釋稱：“由于投資方周原九鼎注冊地在蘇州，公司總部又在北京，往往一個文件蓋章需要往返多地。為了提高工作效率，我提出過能不能在公司這邊再弄一個備份的公章，這是為了方便工作。”

經濟觀察報了解的一個細節是，就在此案一審判決前夕，今年3月，曾有宜都市政府高層領導出面，就該案主持會議試圖調解，但最終雙方仍未能達成一致。

目前，該案處于二審上訴階段，不論最終結果如何，對于國內PE界備受關注的九鼎投資，這注定又將是一個失敗的案例。當記者問及該項投資失敗的教訓，九鼎方面負責人程瑋表示：“公司沒有給我這方面的授權，不方便評價。”