經濟觀察報 記者 宋磊 因籌劃重大事項停牌三個月的廣宇發展（000537），終于帶來重組預案并宣布復牌。11月13日，廣宇發展對外公布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬向大股東魯能集團及其子公司發行股份，收購魯能集團旗下近125億元地產資產。然而迎接它的卻是股價連跌。

11月18日，廣宇發展發布《股票交易異常波動公告》稱，公司股票于2013年11月13日、11月14日、11月15日連續三個交易日收盤價格跌幅偏離值累計達到20%，根據《深圳證券交易所交易規則》有關規定，屬于股票交易異常波動。

股票交易異常波動，被不少市場人士解讀為投資者對上述重組信心不足。

“今年做房地產重組的，不像往年，披露預案股市表現很好。如今是披露預案，股價就下調。”廣宇發展董事會秘書韓玉衛對經濟觀察報回應稱，廣宇發展停牌三個月期間，房地產股票市場出現普遍下跌，一復牌廣宇發展股價下跌有補跌的因素存在。

資產騰挪

預案透露，廣宇發展擬向大股東魯能集團發行股份，購買其持有的重慶魯能34.5%的股權、宜賓魯能65%的股權、海南三亞灣100%的股權、海南英大100%的股權、魯能亙富100%的股權、順義新城80.71%的股權，向魯能置業發行股份，購買其持有的鼎榮茂華70%的股權，并向世紀恒美發行股份，購買其持有的重慶魯能英大30%的股權。截至2013年8月31日，標的資產的預估值合計約為124.84億元，預估增值率約為133.3%。

除購買資產外，廣宇發展還擬以7.21元/股的價格，向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%，即不超過41.61億元。主要用于交易標的資產涉及的房地產開發項目建設以及補充上市公司流動資金等。

就在對外披露重組預案當天，廣宇發展開盤跌停，收盤價格為每股7.19元，低于預案每股7.21元的增發價。

重組風險

廣宇發展指出，本次擬注入資產主營業務為房地產開發，受國家宏觀政策調控影響較大，存在因宏觀調控政策變動導致公司在審議本次重組事項的首次董事會決議公告后，6個月內未能發布召開股東大會的通知而被暫停、中止或取消的風險。

實際早在2009年12月，廣宇發展就曾啟動過重組計劃，擬以9.88元/股向魯能集團定向增發股份，購買魯能旗下包括海南魯能廣大置業、海南英大等7家房地產公司股權。但由于受制于房地產行業政策調控，房企并購重組一直處于暫停狀態，2011年6月，廣宇發展資產重組無實質性進展，第一次重組計劃宣告終結。

韓玉衛表示，二次重組從計劃到落實，仍需經歷較長的審核周期。根據證監會規定，首先是披露預案，隨后是召開針對重組的二次董事會，披露更為詳細的審計報告、盈利預計等。由于魯能集團擬注入的資產屬國資類資產，下一步需遞交材料給國資委批準。如果通過，則需召開股東大會進行投票，最后才是報證監會走相應審批程序。

“目前，我們仍處在第一階段。”但韓玉衛表示，雖然8月停牌時坊間一直說房企再融資閘門尚未放開，但發家于重慶同樣涉房的迪馬股份，其重組計劃走得更快，已交給證監會受理，這也讓廣宇發展看到了希望。

天相投資顧問有限公司研究員張會芹分析，雖然近期多家房地產企業公布融資方案，但廣宇發展如此大體量的融資方案能否順利通過審核，還需看證監會放開力度。

地產整合

在魯能集團對廣宇發展的重組定位中，有如此描述：通過資產重組，將魯能集團下屬的主要住宅類房地產資產和業務注入廣宇發展。上市公司將作為整合及發展魯能集團住宅類房地產開發業務為主的專業平臺，并采取有效措施避免同業競爭。

海通證券發布的研究報告統計，本次重組方案擬累計注入9個二級開發，2個一級開發項目，其中二級開發項目累計建筑面積1232.74萬平方米，對應權益可售面積407.79萬平方米。擬注入標的資產賬面價值為53.51億元，預估值124.84億元，增值率133.3%。按照方案124.84億評估價值測算，注入項目每平方米對應價值在3061元。

海通證券研究員涂力磊分析，注入項目平均銷售價格在1.5萬元/平方米左右，未來仍具備較好盈利空間。本次收購前，廣宇發展收入主要來自重慶和宜賓的地產開發業務，收購完成后，將實現北京、重慶、宜賓、濟南、?？?、三亞等地域布局，資產規模、收入水平和土地儲備規模將大幅上升。

韓玉衛指出，魯能集團是有篩選地把比較好的地產資產注入。在前期調研階段，我們發現一些公司存在虧損和土地使用權證尚未取得的問題，因此認定不符合上市公司條件的資產準入條件。后期這些房地產項目，一旦既有問題解決了，或會源源不斷地注入到上市平臺中來，但也可能處置給非關聯方。

韓玉衛指出，未來魯能集團地產板塊將是兩個路徑，房地產開發業務注入到廣宇發展的上市公司平臺，持有型物業則由集團自持。

蘭德咨詢總裁宋延慶表示，將住宅與持有型物業兩個平臺操作是當下流行的整合方式，不排除像中糧一樣A+H股上市的可能。

主業困惑

創立于2002年底的魯能集團，其業務結構和產業調整已經歷了漫長的歷史。

魯能集團官網上，將魯能發展分為兩個階段：發展初期，魯能集團堅持資源型產業發展戰略，大力實施煤電一體化運作和房地產大盤開發。2003—2012十年間累計實現經營收入2683億元、利稅614億元；新的歷史時期，魯能集團形成以房地產、新能源為主營業務，以持有型物業為重要方向的產業發展格局。

從2008年開始，魯能集團頻頻進行業務結構與產業調整，2010年11月，魯能正式成為國家電網一級全資子公司，在資金與業務發展等方面得到國家電網進一步支持。2011年第一季度，魯能獲準成為保留房地產為主業的新增5家央企之一，也成為國家電網唯一的房地產業務平臺，確立了房地產業務作為公司未來的主要經營業務。

截至2012年底，魯能集團火電、電解鋁和氧化鋁生產業務已全部剝離，形成以房地產開發及經營為主業，同時發展風電和煤炭業務的大型綜合性國有企業。

但隨著資產的逐步整合與剝離，公司營業總收入規模逐年下降。廣宇發展發布的重組預案中顯示，2010年魯能集團營業總收入289億元，2011年實現營業總收入214億元，到2012年營業額進一步下降至121億元，同比下降43.5%。

韓玉衛表示，現在的魯能集團，雖然地產已被確定為主業，但在凈利潤貢獻上卻并不搶眼，其他行業收益反而比較好。

以2011年魯能集團經營狀況為例，中誠信國際2012年底對魯能集團企業債權及中期票據信用狀況所做的跟蹤評級報告顯示，房地產收入已超過物資及燃料板塊居各板塊首位，占集團總營業收入的25.51%。但凈利潤一項，集團總額20.47億元，同比2010年上漲120.05%。在電力生產、采礦業務貢獻6.54億元、5.46億元凈利潤后，房地產業務凈利潤則為虧損1.9億元。

大量的土地儲備較多處于一、二線城市和海南地區，且產品定位高端，也是受調控影響地產業績不振的主因。

海南囤地較多，但撈金不易。以此次獲準進入注資行業的海南三亞灣新城開發有限公司為例，成立于2003年7月，旗下魯能三亞灣、魯能山海天、魯能紅塘灣三項目總占地面積143.62萬平方米，2011年、2012年和2013年1-8月份，海南三亞灣凈利潤分別為-0.38億元、1.29億元和1.02億元。2011年海南三亞灣產生虧損，主要原因是達到收入確認條件的開發產品較少。同樣，成立于2002年6月的海南英大，在2012年出現-0.15億元的虧損，2013年1-8月凈利潤也僅0.08億元。

在宋延慶看來，在房地產領域起步非常早的魯能集團，這些年發展速度卻比較慢。困擾魯能的，除了地產資源十分分散的原因外，另一方面則是存貨去化能力較差。解決后者，需要提高專業化的操盤能力，加快周轉速度。

魯能集團有著宏大的地產發展計劃。上述報告指出，2013年-2015年，魯能集團住宅及商業地產項目計劃總投資730億元。但報告同時指出，公司房地產項目儲備規模較大，2011年以來受嚴厲調控影響，開發速度較慢，房地產銷售業務經營狀況受到抑制，主要是公司房地產開發業務模式決定。