經濟觀察報 記者 宋磊 近日，僑福企業發布公告稱，將收購中糧置地所持目標公司股權及股東貸款，總代價141.67億港元，并在收購完成后更名為“中糧置地控股有限公司”。同時，因收購行為構成中糧“反收購”僑福企業，僑福也將以“新人”身份，重新迎接香港上市委員會的上市審核。

而極少曝光在媒體面前的中糧置地，在中糧集團內部，不但扮演著“整體港股上市”的重要角色，同時也有著“地產業務整合”、“綜合地產唯一平臺”等諸多含義。

“目前置地人員整合已經完成，為下一步股權及資產整理做好準備。”在中糧置地工作的陳沖對記者透露，中糧置地涵蓋中糧住宅開發、酒店商業運營、工業地產等所有地產業務，這個平臺實際已經在運行。在她的腦海里，以中糧置業、中糧地產、酒店事業部等概念確定管理主體的思路正逐漸淡化，取而代之的，是依產品所屬專業領域不同，劃分管理及經營主體。

對內，地產資源整合悄然進行；對外，反收購僑福“硬闖”港股。在內地融資“錢”景未明，中糧房地產板塊急速擴張的關鍵時期，如何化解擴張帶來的資金、內部整合雙重煩惱，寧高寧掌管下的中糧，正在落下最為重要的兩子。

“反收購”風險

從去年“買殼”，到如今“注資”，中糧房地產板塊在港上市的夙愿，已漸行漸近。9月24日，僑福企業發布公告稱，將出資141.67億港元，收購中糧置地所持商用物業組合的目標公司股權及股東貸款。物業組合涉及成都、北京、上海、香港等7個城市的12個商用物業項目。

收購完成后，僑福企業將成為中糧集團境外上市平臺，擁有其綜合體及其他商用物業，同時也將更名為“COFCO Land Holdings Limited”，而“中糧置地控股有限公司”則作為第二名稱。

從去年7月中糧3.62億港元控股僑福73.5%的股權，到今年9月作價上百億港元資產的大舉注入，昔日聲勢浩大的買殼行為，已演變成了“反收購”。

僑福方面稱，由于得茂（中糧置地的控股公司擔保方）取得僑福實際控制權后24個月內收購前者全資附屬的中糧置地資產，加之屬于非常重大收購事項，收購已變成中糧置地“反收購”僑福。作為代價，中糧殼公司僑福企業將以新上市申請人身份，迎接香港上市委員會審核。同時，上述收購也需首先滿足包括上市申請、獨立董事批準、財務狀況穩定等14項先決條件，最晚在2014年6月30日前達成。

9月26日，僑福再度發布公告，也描述了上述風險。公告顯示，由于收購構成反收購僑福企業，董事會欣然宣布，已于26日向聯交所提交新上市申請。收購需待多項條件達成后方可做實，而該等條件未必能達成。此外，上市委員會亦未必批準新上市申請。如出現上述變故，收購則不會進行。

“等不及兩年期滿便硬闖港股，實際過程隱藏著高風險和高成本。”盛富資本總裁黃立沖表示，中糧殼公司僑福重新上市申請，程序也是相當復雜，前期準備不足或會導致資產注入失敗。而如此急切的大筆注入資本，“恰恰反映了中糧對登陸港股，實現快速融資以及低成本資金的渴求。”

注資“取”與“舍”

為順利借殼港股上市，中糧在注資取舍方面也大費苦心。

在僑福企業的公告中，列出了將購入的中糧置地所持商用物業組合。獲得注入的12個物業項目，分別位于內地6個主要城市及香港，且均位于黃金地段。

其中，綜合體項目包括成都大悅城、北京中糧廣場，商用物業為香港的鵬利中心、上海的海景壹號及上海鵬利輝盛閣公寓，酒店項目為北京華爾道夫酒店、北京長安街W酒店、南昌凱萊大飯店、蘇州凱萊酒店，同時還涉及三亞一項綜合旅游項目及上海、三亞、成都三項擁有少數權益的項目。僅成都祥云國際為住宅產品，交易涉及該項目的30%股權。

借此，僑福企業，即未來的中糧置地控股，也宣告轉型為綜合體平臺，專注于開發、經營、銷售、出租及管理綜合體、酒店、辦公樓及酒店式公寓等商用物業與休閑度假旅游物業。

為盡快實現港股上市，作為中糧商業綜合體成熟產品線的“大悅城”，幾乎全部成了這次注資行動后的保留項目。除成都大悅城列入注資計劃外，由于向僑福企業轉讓天津大悅城、上海大悅城、北京朝陽大悅城、北京西單大悅城及煙臺大悅城須經證監會及其他主管機構特別批準，相關程序需要時長難以預測，而沈陽大悅城正處裝修，故上述大悅城項目由中糧集團保留。

但這也絲毫不能掩飾，中糧未來將其他大悅城項目持續引入港股上市平臺的沖動。僑福方面特別指出，大悅城可歸類為綜合體開發，符合擴大集團的商業定位，“預計中糧集團會授予本公司認購期權，可收購獲保留的大悅城項目或其持有項目公司”。

比起商業項目的大筆注入，中糧旗下主要進行住宅開發的中糧地產似乎只是一個看客。中糧地產董秘辦相關負責人表示，已注意到這場收購，但和中糧地產并無關聯。唯一和中糧地產沾邊的是成都祥云國際，項目為中糧地產控股70%，其他股東控股30%。“實際交易的是這30%股權，中糧地產的控股權并未發生變化。”

擴張資金之需

巨資收購、借殼上市的背后，是中糧曠日持久的地產港股登陸戰。

據蘭德咨詢總裁宋延慶分析，中糧借殼僑福，實際是出于戰略布局需要，實現“A+H”股上市的布局。這一決策與有著地產情結，同時深諳香港資本市場的中糧集團董事長寧高寧，有直接關系。但他也表示，中糧急于打通資本渠道有其內部原因。中糧地產板塊在中糧集團系統內籌集資金難度很大，集團產業鏈長但盈利能力一般，且連續收購需要大量現金，而地產已進入的A股融資窗口仍未打開，這就出現一個問題：既想對地產板塊快速擴張，又缺乏必要資金支持。打通H股資本渠道，便成了順理成章的事情。

中糧的擴張，在其商業地產領域表現尤為明顯。2006年中糧決定劃分投資性物業和住宅發展業務；2007年成立中糧置業，專門運作商業地產，中糧地產專攻住宅開發，后者在A股上市。繼北京西單大悅城開業并收獲成功后，中糧置業大力推進“大悅城”城市綜合體戰略。而在2011年底，中糧集團更是發出了“未來3-5年在國內打造30個大悅城”的豪言壯語。

“去年中糧董事會沒開過一次地產的會，結果地產單一盈利卻位居第一。”寧高寧在今年5月接受媒體采訪時表示，去年中糧集團整體利潤70多億，中糧地產板塊包括沒上市部分，即大悅城、住宅、酒店加一起賺了近20億元。拿大悅城來說，現在北京大悅城項目已經賺錢了，天津大悅城也剛開始。大悅城項目今年營業額上升170%多，還在一路往上走。

陳沖也表示，目前中糧商業主要是“大悅城”這條產品線，在北京、上海、天津、沈陽等7個城市已布局9個大悅城，其中5個開業，已開業項目去年全部品牌銷售額突破100億元，企業自身也收益不菲。為實現全國快速復制，大悅城已在試水一些先進舉措，如在明確年輕客群的定位前提下，推進會員的大數據戰略，充分了解會員消費習慣，同時與優質品牌商戶達成戰略聯盟，爭取更大的話語權，力爭“大悅城開到哪里，優質商戶便跟到哪里”。

但商業的崛起與快速復制，歷來伴隨著巨額資金的投入。如此，也加劇了中糧對資本市場的渴望。據媒體報道，早在2009年，中糧便有將旗下地產業務整合上市的想法。2011年3月，寧高寧明確表示，在中糧地產、中糧置業兩大地產業務平臺合并完成后，中糧集團將以A+H方式整體上市。時隔一年，寧又公開表示，計劃拆分旗下商業地產業務，在香港實現單獨上市。

如果此次中糧置地商業項目順利注入僑福，并最終實現登陸港股后，中糧商業地產拓展無疑將平添重大動力。作為中糧商業地產主要業態的“大悅城”，或將在后續持續注入到香港上市平臺之中。

“大悅城屬持有型商業地產，需要大量資金注入，指望零售產生的數億元利潤，根本難以滿足快速復制大悅城的資金需求，只能依賴資本市場。”宋延慶表示，如果此次中糧成功借殼上市，或會逐步把其他大悅城通過定向募集或增發形式，圈回大量資金，這樣就可以把資金流動起來，從10個大悅城發展到30個大悅城。

“如果整體商業地產還在持續升值，大舉擴張的中糧會成為大贏家。”黃立沖表示，因商業地產資金回報周期長、長期占用大量資金的特點，如今中糧確實需要一個上市平臺，能把持有商業注入進去，低成本獲取資本，給其快速發展提供足夠支持。令人擔憂的是，“商業地產回報率較低，面臨未來資本市場上價值長期會低估的問題”。

未竟的地產整合

一直以來，中糧地產板塊為外界熟知的，仍是中糧置業、中糧地產等詞匯。而此次大筆注資僑福的中糧置地，實際卻低調且神秘。

據了解，中糧置地的前身，是2010年中糧集團組建的地產酒店事業部，在中糧集團地產板塊整合中扮演著關鍵角色的組織，而“大悅城”是否能全部托付給中糧置地，則是置地能否統領中糧地產的風向標。據悉，在中糧高層的規劃藍圖中，中糧地產及中糧置業或將被納入中糧置地版圖，涵蓋集團住宅、商業、酒店及旅游地產、工業地產等所有地產業務范疇，實現統籌擴張和整體做大做強。

見諸媒體的報道稱，中糧集團曾表示，中糧地產業務整體上市，為把所有地產業務整合起來，將包括商業地產、房地產開發及酒店部分，形成一個整體地產公司，避免出現下面兩三個地產公司同業競爭的問題。具體分三步，即人員整合、股權整合、資產整合。而后，中糧一直在利用中糧置地打包旗下地產資產，整合中糧置業、中糧地產、海南公司以及酒店事務部，爭取2013、2014年左右實現A+H股上市的計劃。

陳沖，也從中糧原來的某地產公司被調入到中糧置地。她表示，目前中糧置地已做完人員整合，四個核心部門——商業管理中心、住宅營銷部、酒店事業部和工業地產部已開始運轉。在管理上以專業形式劃分，集團所有商業、住宅、酒店、業務業態分別對接給上述部門，中糧置地做地產發展全國性的統籌管理，這樣就加快了擴張效率，避免地產公司搶奪項目的局面。“不管是中糧置業還是中糧地產拿的地，現在更像是左兜、右兜掏錢的關系，實際是中糧置地在拿地管理。”

“中糧置地，更多的仍是集團內部的叫法。”陳沖也表示，目前中糧置地僅注冊了一個名稱，業務人員組織完畢，更多行使的仍是統籌管理工作，目前包括股權方面沒有做任何更改。而實際上，人員架構的統一就是給未來股權統一打基礎，在未完成股權統一之前，也不會對外大肆宣揚這一平臺，以免給市場造成集團內部混亂的錯覺。

而在此次注資中大出風頭的中糧置地，于2011年6月在香港注冊成立。記者也就中糧置地注資僑福及集團內部整合等問題采訪中糧置地及中糧集團，得到的最終回復是“交易正在進行中，詳情不便透露”。值得玩味的是，率先注入僑福的是其商業項目，卻幾乎沒有住宅項目蹤影。同時，在中糧置地整合集團內部地產板塊的過程中，與專攻住宅項目開發的上市公司中糧地產之間，似乎隱藏著一種尷尬的管理關系。

中糧地產董秘辦相關負責人對記者表示，中糧地產是從事住宅開發為主的獨立上市公司，與中糧置地同屬中糧集團下屬企業，卻并不存在上下級關系，也并不歸住宅管理部管轄。而近期中糧置地也在大舉招攬人才，其在某知名招聘網站上的介紹為，“中糧集團發展綜合地產業務的專業平臺，中糧集團的三大主業之一”，“以發展大悅城為品牌的城市綜合體為業務發展方向”。

宋延慶分析指出，相對于中糧住宅地產經營的差強人意，近年來依托中糧構建的產業鏈條，中糧商業地產風生水起。中糧置地注資僑福登陸港股后，仍將以商業綜合體開發為主。而中糧置地對內更像地產事業部，對外則為二級集團，中糧置業、中糧地產在其中分飾不同角色。但在未來的地產板塊整合過程中，中糧置地這個平臺卻未必是一線市場主體，實際操控力仍有待檢驗。