經濟觀察報 記者 仇子明 十二連榜！

8月29日，停牌了3個交易日的江蘇宏寶（002071.SZ）股價再度漲停，收于18.9元。而停牌前，該股已經斬獲了11個漲停。

這主要受益于江蘇宏寶與長城影視股份有限公司（以下簡稱“長城影視”）的閃電聯姻。據江蘇宏寶方面與借殼方的具體洽談人顧桂新介紹，長城影視在IPO排隊等待時間過長后，選擇了繼續排隊和謀求借殼上市雙管齊下的方式，在與江蘇宏寶談妥后，長城影視才撤下了IPO上市申請。

若一切順利，長城影視將整體置入江蘇宏寶，江蘇宏寶則將原有資產置出，上市公司徹底轉型成為影視公司。長城影視亦將繼華策影視、華錄百納和新文化之后的第四家A股電視劇上市公司。

游資熱炒江蘇宏寶，只是文化傳媒行業中的影視、手游類公司瘋狂借殼的一個縮影。而江蘇宏寶的賣殼方案更是成為殼資源方的經典標桿。近期，某影視公司正在尋求借殼上市，其中一家殼資源就對該影視公司表示，“借殼方案參照江蘇宏寶！”

借殼思路

2012年，江蘇宏寶虧損達5000萬元以上，加上董事長朱劍峰身體抱恙，對上市公司萌生退意。5月初，在江蘇宏寶董事、財務總監顧桂新的穿針引線下，在IPO排隊大軍中苦苦等待的長城影視，決定雙管齊下，一方面繼續等待IPO開閘，一方面也尋求借殼上市。

5月初，長城影視的董秘找到顧桂新，由于雙方早已相熟，談判進展很快。5月11日，江蘇宏寶停牌，啟動重組談判。

3個月后，江蘇宏寶拋出與長城影視股東進行資產置換和定增方案，擬置出資產和置入資產估值分別為3.96億元和22.91億元，雙方將對等值部分進行置換，差額部分將由江蘇宏寶以5.55元/股的價格向長城影視全體股東發行股份購買，擬合計發行3.41億股。

12個漲停后，江蘇宏寶從重組前的收盤價6.03元飆漲至18.9元，漲幅高達213%。這一價格已經高出長城影視股東認購的成本價5.55元2倍以上。重組成功后，長城影視的趙銳勇、趙非凡父子將成為江蘇宏寶實際控制人。

公告顯示，長城影視的股東除了持股52.94%的長城集團和52名自然人外，還有8家創投，這8家公司將持有江蘇宏寶共計4900.67萬股，按18.9元收盤價計算，市值已達9.26億元。即使是長城影視旗下的持股演員，如持有長城影視57.6萬股的申軍誼，持股75.6萬股的孫耀琦，換算擬持江蘇宏寶的股份，以18.9元收盤價匡算，都有望成為千萬富翁。

顧桂新表示，“影視、手游類公司目前上市的熱情非常高，在IPO閘門遲遲未開之下，創投方給他們的壓力也很大，他們也會尋求借殼上市的捷徑。其實質地比江蘇宏寶還好的殼公司還有很多，有以下特點：其一，和江蘇宏寶一樣，去年業績虧損，有ST的壓力；其二，以民營公司為主，借殼找民營企業談判在理論上說比找國企要容易；其三，公司的市值一般不超過10億元，船小好調頭；其四，公司股權集中，大股東及其一致行動人的股權比例在40%以上。”

“標桿”

申銀萬國投行部執行副總裁陳悅認為，目前，影視和手游概念非?；鸨?，但凡染指，股價便有驚人表現，“但影視和手游的概念其實和幾年前的光伏非常相似。不是抓緊時間上市，就是希望被上市公司收購?，F在回過頭來看，光伏概念火爆時，相關公司紛紛IPO或借殼上市，一些小型公司也通過被收購的方式被納入了上市公司，但光伏公司及其概念現在又如何呢？”

陳悅稱，由于很多公司都和風投方有對賭協議，在IPO閘門遲遲未開之下，紛紛迫不及待地選擇借殼上市。此外，影視和手游還需要進一步細分。至于影視，國內是“過熱”了，市場給之的市盈率過高，“按照國際市場的標準，其市盈率也只有4倍的樣子，不應該有A股市場這么高。”影視業公司的業績都不穩定，偶然性因素較大。

陳悅舉例稱，一般上市公司有所并購，證監會都會要求上市公司做出盈利預測，盈利預測的年限是未來三年。不過，最近浙報傳媒對某概念公司的收購，卻被要求做出未來5年的盈利預測。

陳悅個人分析認為，“這或許是監管部門對此類概念過熱的一個微妙態度。一方面監管部門也意識到了此類公司在二級市場的瘋狂，一方面監管部門也不愿打擊市場的熱情，畢竟市場的繁榮可以推動大盤指數，對IPO的開閘有利。”

據陳悅自述，目前排名前十的手游公司，都在積極試圖成為資本市場的一部分，不是謀求借殼上市，就是愿意被上市公司收購，“好幾家手游公司都來找過我，讓申銀萬國幫他們找殼資源。”

不少手游公司都在謀求被上市公司收購。8月22日，以中小學教輔書為核心競爭力之一的鳳凰傳媒宣布對子公司鳳凰數字傳媒增資3.2億元，用于收購慕和網絡64%的股權，從而染指“手游概念”。此前，華誼兄弟收購手游公司銀漢科技，收獲三連漲停；此后，又有神州泰岳宣布以90倍的PE收購天津一家手游公司，股價迎來四連漲停。

顧桂新在接受采訪時也表示，“我覺得江蘇宏寶的股價已經高得離譜了，不建議投資者繼續追高。”

不過，江蘇宏寶易主前的實際控制人朱劍峰早已獲利頗豐。在重組方案中并未被置換出去的朱劍峰，在12漲停后的暴增財富，早已超越江蘇宏寶自2006年上市以來的利潤總和。

熱潮之下，無論是借殼的影視公司，還是被吸并至上市公司體系的手游公司，都一夜暴富，即使殼資源的實際控制人，自家公司多年經營不善，卻也因重組方案中保留了自己的股權，而在影視手游的概念火熱下“躺著暴富”。

這讓多家殼公司的實際控制人心動。江蘇某上半年即將宣告虧損的民營上市公司目前正在與某影視公司洽談，其實際控制人對借殼方的要求就是，在重組方案，只對兩家公司進行資產置換，但其股權必須在重組方借殼后保留在上市公司。據該公司負責洽談重組方案的具體操辦人士透露，“我們要求對方的重組方案，參考江蘇宏寶。”

盡管司職的工作就是重組并購，但陳悅對借殼上市一直持有保留態度，“借殼上市其實是對‘投機倒把‘的一種鼓勵。舉一個例子，四川綿陽的某上市公司，市值本來就六七個億，就算大股東好好經營，公司的發展也是較為緩慢的，但賣殼后，大股東一下子就拿到了十幾個億的真金白銀，同時在新公司里依然保留股權。如果是這樣的話，與其好好經營企業，不如賣殼呢。這對認真經營的上市公司來說，是不公平的。”