經濟觀察報 記者 吳僑發 彭海星 “這個案子領導非常重視。”7月4日下午，廣東省高院審判委法官文靖之告訴經濟觀察報，原廣州市天訊信息開發有限公司（下稱“天訊公司”）董事長、法定代表人胡建東已就當年的一宗股權糾紛案提出再審申請。

2005年10月25日，燁龍集團與天訊公司簽訂《股權轉讓出資合同書》。在股份轉讓協議上，轉讓總價格是530萬元。彼時，天訊公司凈資產為5797.37萬元。

天訊公司股份何以能如此低價轉讓？

天訊公司2005年9月10日股東會議記錄顯示，鑒于經營收入及稅收問題導致運作困難。同時，天訊公司因涉嫌漏稅而可能被處罰幾千萬元。

為了便于企業脫困及免遭處罰，天訊公司47個自然人股東決定將公司低價賣出。同時，天訊公司法定代表人胡建東與燁龍集團法定代表人林宏潤雙方簽訂了秘密協議，據《股權收購協議書》約定，在燁龍集團收購天訊公司后，胡建東以其無形資產出資重組新的天訊公司，并讓楊建代胡建東持有天訊公司30%的股份。

胡建東告訴經濟觀察報記者，他和楊建是在生意場上認識的，加上雙方是老鄉，對楊建非常信任，于是讓楊建代其持股。以天訊公司現凈資產計算，胡建東認為這30%的股份應該價值1.2億元。

燁龍集團卻在2007年12月起訴楊建持股30%無效，理由是楊建在當年的收購中并無實際出資。在天訊公司股權糾紛原審期間，一個足以影響本案進展的關鍵人物胡建東，卻因涉嫌漏稅于2008年4月30日被逮捕入獄。楊建為了保護胡建東，并未在庭審中披露其代胡建東持有30%股權的事實。

2009年1月3日，胡建東出獄后，即對本案提出再審。文靖之稱，“提出再審申請書的話，首先要有足以推翻原判決的一些影響案件最終定性的真實的可靠的證據。”胡建東所提供的新證據中，就有當年與林宏潤簽訂的《股權收購協議書》，以及與楊建簽訂的《委托持股協議》。

糾紛焦點

2005年10月24日，燁龍集團對天訊公司發出股權收購要約。隔日，燁龍集團與天訊公司47位自然人股東簽訂《股權轉讓出資合同書》，47位股東將其所持有的“天訊公司”100%股權整體打包按照原實際出資額等值轉讓給燁龍集團。

廣東燁龍集團是“廣東省9+2經貿團”副團級單位，主要從事房地產開發經營、茶葉產銷等領域業務，旗下擁有15家公司和1家酒店。燁龍集團是一家集科、工、貿一體化，按照現代化規范管理的跨地區、跨行業的民營企業集團。

彼時，天訊公司注冊資本530萬元，總資產為13019.37萬元，總負債為7222萬元（尚未包含補繳稅款）。如果不考慮天訊公司因涉嫌漏稅而被處罰的稅款，燁龍集團僅用530萬元就獲得天訊公司5797.37萬元的凈資產。

燁龍集團與胡建東等47位自然人股東在2005年10月25日簽訂《股權轉讓出資合同書》。但在同一天召開的股東會決議上，天訊公司原股東同意70%股權轉讓給林凱旋（林宏潤之妻）、30%股權轉讓給楊建。這意味著燁龍集團出全額資金收購天訊公司，但天訊公司股東變更時卻是林凱旋、楊建，而非燁龍集團。

對于股東變更，2007年12月，燁龍集團在民事起訴狀中指出，在2005年10月25日受讓天訊公司100%股份后，“我司有權將工商登記股東名稱登記為我司或我司指定的第三人名下。”為便于管理，“任命本案被告楊建、第三人林凱旋為天訊公司的股東，此任命僅為辦理工商變更登記使用，天訊公司的實際股東仍為我司。”

燁龍集團訴訟請求判決楊建立刻協助燁龍集團辦理天訊公司股東變更登記手續，將原登記在楊建名下的天訊公司30%的股權轉由燁龍集團持有。2008年4月21日，楊建就本案委托律師代其訴訟。

2009年11月24日，廣州市中級人民法院下達的《（2009）穗中法民二終字第786號》指出，本案的爭議焦點是楊建是否有出資購買天訊公司30%股權。廣州中院認為本案中，燁龍集團于2005年10月31日將530萬元股權轉讓金交給廣州市公證處提存的《提存公證書》等證據，足以證明燁龍集團出資530萬元收購了天訊公司100%股權的事實。

廣州中院稱，楊建雖然也向原審法院提交了其與天訊公司原股東天訊公司委員會于2005年10月25日簽訂的協議，卻未能提交其已向原天訊公司股東支付所受讓股權的對價款的支付憑證。原審法院作出楊建為天訊公司股東的效力不及于燁龍集團，本院予以支持。

新證據

天訊公司股權糾紛原審期間，胡建東卻因涉嫌漏稅而被逮捕入牢。2008年4月30日，廣州市公安局經偵支隊正式逮捕胡建東。案由是胡建東在原天訊公司擔任法人代表時，涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬冊、財務會計報告資料。

與燁龍集團認為楊建是代替燁龍集團持有天訊公司30%的股權不同的是，胡建東卻認為楊建是代替胡建東持有天訊公司30%的股權。2008年4月10日，胡建東在廣州市經偵支隊的訊問筆錄中，陳述了楊建代其持股的事實。

據經濟觀察報記者掌握的一份資料顯示，2008年4月，胡建東在廣州市第三看守所接受廣州市公安局經偵支隊偵查員張志良的訊問，圍繞楊建代胡建東持股的事情展開。

張志良問胡建東，當時轉讓天訊公司給廣東燁龍集團有限公司后，是否還持有天訊公司股份。胡建東答，“我以楊建的名義占公司30%的股份，林凱旋占公司70%股份。”張志良問，“你為什么選定楊建做你入廣東燁龍集團有限公司股份代表人？”胡建東答，“因為我覺得我可以控制到楊建，我比較信任他，加上他又是我老鄉。”

如果楊建存在股份代持，那只能幫助燁龍集團或胡建東當中的一方代持。

經濟觀察報記者拿到的《股權收購協議書》顯示，該協議書是由胡建東、林宏潤雙方于2005年10月22日簽署。林宏潤作為收購方收購天訊公司的全部股權，為了方便胡建東與林宏潤雙方對外收購股權，雙方訂立11條條款。

其中第七條指出，林宏潤收購天訊公司后，胡建東以其無形資產出資，重組新公司，胡建東與林宏潤雙方同意新公司的股權按胡建東持有30%、林宏潤持有70%分配；胡建東與林宏潤雙方均同意指定第三方代為持有各自所有的股份，并按胡建東與林宏潤所持有的股權比例享有權益及承擔義務。

資料顯示，胡建東與楊建簽訂了《委托持股協議》。而燁龍集團在2007年12月起訴楊建的起訴狀中指出，燁龍集團在2005年10月25日下達任命書，任命林凱旋為天訊公司的股東。

對于燁龍集團起訴楊建一案，原審法庭在庭審中，調取了胡建東在廣州市經偵支隊的訊問筆錄，卻忽略了胡建東在訊問筆錄中對《股權收購協議書》的陳述。胡建東告訴經濟觀察報，當時楊建為了保護他也沒有在庭審中披露其代胡建東持有30%股權的事實。

再訴

胡建東在出獄后得知廣州中院未支持楊建為天訊公司30%的股東，于是對股權糾紛案提出再審申請，直接上書廣東省高級人民法院。文靖之告訴經濟觀察報，“提出再審申請書的話，首先要有足以推翻原判決的一些影響案件最終定性的真實的可靠的證據。”

依據《中華人民共和國民事訴訟法》第200條，當事人的申請符合下列情形之一的，人民法院應當再審：1、有新的證據，足以推翻原判決、裁定的；……8、無訴訟行為能力人未經法定代理人代為訴訟或者應當參加訴訟的當事人，因不能歸責于本人或者訴訟代理人的事由，未參加訴訟的。

胡建東因在獄中，無法提供與本股權轉讓糾紛案最直接的證據《股權收購協議書》，符合上述法律規定第1種情形。胡建東應當是此股權轉讓糾紛案的當事人，而不是案外人，但因無法參加訴訟，符合上述法律規定第8種情形。

事實上，本次股權糾紛案是因股權并購而產生的糾紛。而本次股權并購是由燁龍集團的實際控制人林宏潤和天訊公司的實際控制人胡建東簽訂《股權收購協議書》確定的。之后，林宏潤以燁龍集團為主體出面進行收購工作，和天訊公司原股東簽訂股權收購協議履行相應的收購義務，而將天訊公司的股權過戶到林宏潤、胡建東各自指定的人名下。

7月4日下午，林宏潤首次向外界回應與胡建東的股權糾紛案，對于此事，林宏潤對經濟觀察報稱，“不清楚”。作為燁龍集團法定代表人，林宏潤卻對這上億金額的股權糾紛案表示，“不是很清楚，沒管這個事。”

該案件的另一關鍵人物林凱旋也對經濟觀察報記者稱，“這個東西，我都不知道是怎么回事。”。南方都市報曾在2008年專訪林凱旋的報道中描述，林凱旋是一名年輕的順德女老板，70后的她已達數十億身家。

胡建東告訴經濟觀察報，林凱旋這邊已經跟他打了很多場官司。另一位曾與林凱旋打了多年官司的企業家，“我們勝訴，她也可以抗訴，反反復復，已經有三年了。”