經濟觀察報 記者 吳娓婷 四年過去，需要通過法律途徑證明股東身份的人換成了蔡達標。

27日，真功夫原董事長蔡達標就股東知情權起訴一案在廣州市天河區人民法院審理。蔡達標訴狀稱，作為直接持有47%股份的大股東，其自2011年3月17日以后從未查閱到公司任何資料。蔡達標提出查閱董事會會議記錄及決議、財務會計報告等多項請求。2009年，真功夫公司另一創始人、副董事長潘宇海曾以行使股東知情權理由起訴當時由蔡達標掌權的公司，最后勝訴。

此時的蔡達標身陷“連環案”并已被關押超過兩年。

就在蔡達標申請行使股東知情權案開庭之前，潘宇海等股東提議召開臨時董事會。已易主的今日資本一公司提請暫停蔡達標查閱賬簿的要求，而潘宇海則提議追認此前設立的特別管理委員會決議有效及真功夫“跨界”從事其它行業。今年年初，真功夫董事會多數通過議案成立特別管理委員會，行使部分董事會的權限，遭到蔡家方面的明確反對。接近蔡家的人士認為，“追認”是為此前架空董事會的行為背書。

真功夫公司方面以案件涉及商業機密為由申請不公開審理。27日早上，蔡家方面人士向法院有關負責人提出反對意見。最終法院決定案件推遲至7月18日公開審理。

蔡達標的知情權

經濟觀察報獲悉的蔡達標起訴書顯示，蔡達標提出查閱真功夫餐飲管理有限公司自2011年3月至今的三項內容：一是全部股東會會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監事報告、財務會計報告（包括月報、季報和年報）及審計報告；二是會計賬簿；三是真功夫公司未經股東會、董事會審議批準而做出的可能影響股東權益的各項重大決策和行動的批準文件或決策程序信息。

其中，蔡達標起訴真功夫餐飲管理有限公司未經股東會、董事會審議批準而做出重大決策的事項包括：2012年2月提前向銀行償還貸款、將逾1.3589億元債權或財產權益轉讓給廣州真功夫快餐連鎖管理有限公司、修改公司章程、拒絕變更董事長及董事等。

上述三項決策信息至關重要。據悉，真功夫方面早于約定還款日期償還中國銀行東山支行一筆巨額貸款，導致蔡達標亦需提前歸還3600萬反擔保金。其時，真功夫提起訴訟稱蔡達標取3600萬反擔保金作為個人用途，侵害公司利益。2012年8月17日，反擔保金案作出終審判決，法院責令蔡達標償還反擔保金以及相關利息。

行使股東知情權，可能對案件搜證有利。去年刑事案件庭審過程中，蔡達標等人的代表律師多次在法庭上對公安提出異議，認為公安未“充分調查所有證據，排除其余多種可能性”，亦稱“真功夫公司資料掌握在與蔡達標有股權糾紛的另一方手中，由真功夫提供資料有片面性”。

除了案件需要，蔡達標還透過其妹蔡春紅對董事會的提案指出，有股東“在故意不告知蔡達標先生的情況下，隨意處置公司資產、債權和重大事務。”蔡家方面人士對此稱，訴股東知情權一案對確立蔡達標股東身份有重大意義，“不但可以查閱2011年以前的財務資料，也可以查閱2011年以后的資料。”

真功夫的尷尬

本月初真功夫公司召集召開臨時董事會，其中多項提案與蔡達標訴知情權一事有關。

據媒體公開的《真功夫餐飲管理有限公司2013年第一次臨時董事會會議提案》，已經易主的今日資本一公司認為蔡達標系假借股東知情權為名，行串通、翻供和干擾司法機關偵查活動為實，提請董事會暫停其查閱真功夫會計帳簿等資料的要求。潘宇海則提請董事會追認特別管理委員會已經做出相關決議，以及追認前述提前結清貸款的行為。

提案中另外兩處引人注目的是，潘宇海提議真功夫“設立獨立投融資平臺、與有實力的他方合作開拓市場”以解決公司的資金困境，同時實施“走出去”戰略和實施跨行業多元化戰略，“包括但不限于擇機向金融投資業、地產業、物流業等行業投資以及在境內外設立子公司等。”

真功夫在回應經濟觀察報時承認存在資金困局，其稱：公司原董事長、部分高管涉案后導致公司聲譽和融資能力受到嚴重影響，正常貸款渠道被堵塞，這個困局已經嚴重影響了公司的發展，為了公司、全體股東和員工的利益，公司需要創新發展模式。真功夫公司指出，跨界從事多個行業是“基于長遠發展考慮，公司需要優化資產結構、改善產業布局”。

對于上述重大議案，真功夫方面是有鋪排的。今年1月5日，真功夫召開董事會，成立“特別管理委員會”以解決因董事會僵局造成的公司經營問題。按照真功夫的設想，“董事會授權‘特別管理委員會’全權處理公司經營與發展事務，決定公司的重大事項，其權限以《公司章程》4.7條規定的董事會職權為限。”不過，當時潘宇海、雙種子公司和今日資本一公司投了贊成票，蔡春紅則代表蔡達標注明“對此次董事會不認可”。

翻查真功夫公司章程可知，第4.7條規定了董事會可以多數票通過的事項，包括更改經營范圍、成立分支機構和子公司及批準部分貸款協議。如果特別管理委員會決議實施潘宇海提議的“設立獨立投融資平臺”和“跨界”，顯然首先需要具備公司章程第4.7條所賦予的權力。

這也是潘宇海提出追認特別管理委員會決議有效性的原因。接近蔡家的人士指出，提出追認“正好反映出潘宇海管理真功夫到了一個尷尬的地步”。這位人士說：“追認是要為特別管理委員會架空董事會的行為背書。如果有董事寫下反對意見，但董事會依然強硬推行的話，造成任何經濟損失，將要承擔相應責任。所以真功夫一方面認為1月的董事會順利召開，一方面又需要追認議案的合法性”。

真功夫方面沒有透露是否有為跨界其它行業做準備。作為餐飲公司，真功夫賬上有大量現金，上述人士推測特別管理委員會不敢擅自使用，因為同樣涉嫌挪用資金。

在資金困境的情況下，真功夫方面則稱今年將新開108家店，到7月或8月能實現500家店的計劃。按照進程，該108家店的計劃將有大部分集中在未來半年完成。真功夫公司沒有公布利潤、負債及現金等情況。

“最薄弱的兩項指控”

本月初，蔡達標等五人涉嫌職務侵占罪、挪用資金罪、抽逃出資罪案第四度開庭。該次開庭主要圍繞1000萬的挪用資金指控辯論。公訴指控2009年9月至2010年1月，蔡達標利用職務之便，指使洪人剛等人，虛構工程項目支出，以預付款的方式，挪用廣州真功夫、深圳真功夫1000萬轉到東莞市逸晉公司的銀行賬號，由妹夫李躍義提取現金后存入蔡達標私人賬號供其使用等，占用超3個月。辯方律師則出具新證據力陳1000萬是真功夫對逸晉公司的裝修工程欠款。

蔡達標的辯護律師陶武平對經濟觀察報說，（包括指控蔡達標挪用資金支付中山聯動董事黃建偉薪酬在內）這兩項指控是檢方證據最薄弱的兩項。

公訴方稱，在1000萬的兩個匯款時間節點來看，是逸晉公司欠真功夫的錢，而非真功夫欠錢。這1000萬掛在預付工程賬款下，并無具體工程項目對應。此外該筆資金直至匯款后的9個月才沖減。

這份材料遭到李躍義代表律師的質疑。律師出示由逸晉公司編制的《2010年4月前工程結算情況統計表》作為新證據。資料顯示，2009年1月至2010年4月，逸晉為真功夫新裝修及擴建門店共計50間（含總部裝修），另28間店提供了保修范圍外的有償維修或改建，欠付工程款達915萬余元。

逸晉公司內部人士稱，真功夫每裝修一家門店都會由內部工程計價系統按采購標準自動生成一份大概的工程款，真功夫方面對這些門店是有記錄的，不能不承認拖欠逸晉的工程款。

該人士向經濟觀察報提供多份據稱是2011年9月真功夫與逸晉財務人員往來郵件截圖。截圖顯示，雙方核對了門店的裝修費用，表格列有門店完工時間、真功夫已付款的時間和金額、未付款的金額。該表格統計的門店完工時間在2009年-2011年。郵件中，真功夫財務人員稱“因前期1000萬預付款的賬務尚未清完”請逸晉完成配合補齊發票等工作。

對上述律師提交的新證據，檢方認為是在開庭前才拿到，暫時無法核實和回應。