經濟觀察報 記者 吳娓婷 李緣 1月5日，在外方股東今日資本投資一（香港）有限公司的提議下，真功夫公司召開了臨時董事會會議。出席當天會議的董事有副董事長潘宇海、董事潘敏峰以及今日資本投資一公司委派的新董事方華。蔡達標也委托蔡春紅代表其出席會議。

真功夫作為一家擁有457家分店的國內第一中式快餐連鎖，因創始人蔡達標和潘宇海意見分歧，2009年后已沒有“正常運轉”。12月底、1月初突然召集董事會，多少讓外界感到意外。

董事會上，此前一直支持蔡達標的今日資本投資一（香港）有限公司態度有異。董事會當天表決的六項議案，方華與潘宇海、潘敏峰一道投贊成票，議案均以3：1票數通過。會議結束后，方華考察真功夫，特別表態“以后將全力支持新管理團隊”。

原來，今日資本投資一（香港）有限公司已經易主。今日資本集團副總裁方敏向本報發來聲明稱，今日資本投資一（香港）有限公司全部股權轉讓給潤海有限公司，并于2012年11月30日完成了交割。“今日資本集團與今日資本投資一（香港）有限公司不存在任何關聯關系”。

據知情人士轉述，方華曾透露“用一個億買下3%股權”。而2007年，徐新購買該部分股權實際投入6000萬?？梢娊袢召Y本集團退出獲利4000萬。

經本報確認，方華并非今日資本投資一（香港）有限公司的新股東，“與徐新之間不涉及股權交易”。也就是說，通過潤海購買今日資本投資一公司的另有其人，但后者稱不方便提供潤海有限公司的相關資料。

資本退出

從2007年投資真功夫，到2012年底完全退出，今日資本曾經為化解蔡潘兩大股東的糾紛做出巨大努力，但最后以失敗告終。

2007年1月，徐新設立今日資本投資一公司，用于投資真功夫。此外蔡達標還引入中山聯動。當時真功夫稱兩家風投聯合向其注資3億元。

根據香港公司注冊處資料，如今徐新名下共有十間私人公司，但已無今日資本投資一公司。據稱不同的私人公司用于投資不同的項目。

合作之初，徐新毫不吝嗇對蔡達標的贊賞，稱對方“將管理流程和標準化學到骨子里”，“將來很有前途”。

誰料2009年開始蔡達標與潘宇海就真功夫管理問題出現分歧，還愈演愈烈。為打破僵局，2010年9月18日，今日資本與蔡達標一道，與潘宇海簽訂股權轉讓三方協議，向后者洽購股份。根據協議，蔡達標一方將付出7520萬元購買潘宇海持有雙種子公司35.74%股權（對應真功夫公司3.76%的股權），今日資本一方將以4.25億元購買潘宇海持有真功夫公司21.25%股權。其后更有一份《股權授予協議》稱，今日資本將以買下的21.25%中的4.25%股份授予蔡達標。今日資本隨后向潘宇海支付了380萬美元預付款。

如果該交易順利完成，真功夫兩大股東勢均力敵之勢將正式被打破。但隨著2011年4月蔡達標涉嫌經濟犯罪被捕，該系列股權轉讓宣布作廢。

此時，今日資本不僅難對真功夫股東糾紛起任何作用，甚至因預付了380萬美元而自身難保。2011年11月30日，今日資本向潘宇海發出《關于解除的通知》，表示因蔡達標違反其對今日資本的陳述與保證，立即解除各方之間的《框架協議》、《定金協議》、《股權授予協議》等，要求索回380萬美元預付款。

資料顯示，蔡達標被捕后，徐新很快亦無心真功夫內部問題。2011年9月26日，今日資本總裁徐新辭任真功夫董事，由副總裁方敏接任。方敏其后亦于2012年11月12日辭任該職位。11月底，集團售出今日資本投資一公司。

1月8日，方敏給本報發來的聲明稱，“今日資本集團已將原下屬子公司——今日資本投資一（香港）有限公司——的全部股權轉讓給潤海有限公司，并已于2012年11月30日完成了交割。”聲明強調自交割日起，今日資本集團與今日資本投資一（香港）有限公司不存在任何關聯關系，后者“及其授權代表的任何行為，包括以真功夫股東或董事身份從事的任何行為，均與今日資本集團無關”。聲明透露，潤海承諾將對今日資本投資一公司更名。交割前兩天，11月28日，今日資本投資一公司委任方華為唯一董事，方華也因此成為真功夫董事。

此外，香港公司注冊處資料顯示，2012年10月今日資本投資一公司在8萬股本基礎上增發2992萬股。增發后股本合共3000萬，對應的資產總值為6478萬。

增發似是為其后交割作準備。不過方敏回復本報采訪稱：“這只是我們依照香港公司法做的一個正常的內部調整，不涉及任何外部公司。”

今日資本集團最后以1億元價格出售今日資本投資一公司。據真功夫原高管透露，2007年真功夫實際估值20個億，而非對外所說的50個億，徐新購買3%股權實際花費6000萬。據此可知，今日資本這次退出獲利4000萬。

控股權之謎

有意思的是，經本報發函確認，“方華與徐新之間沒有股權交易、方華先生在今日資本投資一公司也不持有股權”。那么，購買今日資本投資一公司的潤海有限公司是什么背景、實際出資者又是誰？對此，今日資本投資一公司均表示不方便透露。

此前，潘宇海和蔡達標各持真功夫41.74%的股權，雙種子公司占股10.52%（蔡、潘各占5.26%），兩家風投機構今日資本投資一公司和中山聯動各持股3%。2009年，蔡達標為取得董事局多數票，不惜用1億控股中山聯動，股權上多潘宇海3個百分點。

潤海公司此時以1億元購買今日資本投資一公司從而獲得真功夫3%的股權，意味著其對真功夫的估值達33億。有關注真功夫事件的分析人士表示，他不認為潤海的背景是風投。“在蔡、潘兩家股權依然勢均力敵的情況下，風投僅買下3%股份是沒有意義的。我想不會有投資機構這么做。”該分析人士說。

1月5日舉行的臨時董事會，逐項討論并表決通過了六項議案，其中包括：組建公司特別管理委員會、成立專門督查小組、設置董事會辦事機構以及公司其他重要事務等。

蔡春紅在接受媒體采訪時稱，這六項議案是要架空蔡達標在董事會的權力。

蔡達標透過書面函件指臨時董事會召集程序不合法，“依據《中外合資經營企業法實施條例》第32條之規定，蔡達標先生不能主持真功夫董事會時，應由蔡達標先生委托真功夫副董事長或其他董事召集并主持董事會，蔡達標先生從未委托潘宇海先生召集并主持董事會。”該函件同時稱，作為真功夫董事長以及持雙種子公司50%股權的股東，蔡達標事前對董事會一事完全不知情。

對此，真功夫公開回應稱，按《公司法》第一百一十條“董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務”及本公司《章程》第4.9條“如有三分之一（1/3）以上的董事要求召開董事會臨時會議，則在收到其提議后的三（3）天之內，董事長或者（在董事長缺席或不能履行職責期間）副董事長應發出關于召開董事會臨時會議的書面通知”的規定，公司創始人、副董事長潘宇海應三方董事提議召集了本次會議。

真功夫方面同時出示EMS投遞單，強調已將書面通知寄給蔡春紅。

得到今日資本投資一公司的支持，潘宇海在董事會上以3:2占優。不過，上述分析人士指出，潘宇?？刂贫聲鄶灯?，只是取得對真功夫的日常管理權，蔡達標仍然是掌握一半股權的股東和董事長，可以對管理進行問責。而且，“涉及修改公司章程等議題，必須董事會全數通過。所以潘宇海多3%的股權支持，用處不大。”該人士說。

這個道理潘宇海當然也明白。早前，潘宇海就以股東身份向法院提出，要求撤銷公司章程里由蔡達標任命董事長的條款。其訴狀指出，“董事長任命應適用對于公司總經理、副總經理及其他管理人員的任免，應由董事會超過半數董事投贊成票方能生效”。該案件目前未有裁決。

不過，蔡達標、蔡春紅向東莞市中級人民法院提出變更真功夫法定代表人，已在2012年12月被法院駁回。