經濟觀察報 記者 胡中彬 武鋼集團旗下的中利聯(香港)礦業有限公司(下稱中利聯)上市進程因與北京和君咨詢集團公司（下稱和君咨詢）的股權與財務糾紛而變得沸沸揚揚，和君咨詢不僅訴諸仲裁，而且實名向港交所舉報。日前，港交所接納了和君咨詢意見，駁回了中利聯上市申請，帶來一場不小的風波，而外界尚未了解到中利聯、武鋼集團方面的進一步打算。

但隨著更多細節的顯現，中利聯的前世今生及其一系列相關交易也開始逐漸顯現。一直隱藏在幕后的中非發展基金（下稱中非基金）開始浮出水面。

中非基金是在2010年1月購得了中利聯85%的股權，而兩個月后，即將60%股權“閃電”轉手給了武鋼集團。而這一閃電交易則讓中非基金獲得了巨大的收益。知情人士稱，武鋼集團收購價款已經完全覆蓋了中非基金的出資，而在完成交易后，中非基金仍擁有中利聯25%的股權。

中利聯的主要資產為利比里亞邦州鐵礦的25年開采權，該鐵礦總儲量超過40億噸。

交易結構之謎

中利聯是為開發非洲利比里亞邦州鐵礦而專門設立的公司，現武鋼集團持有其60%股權，中非基金持股25%，由4位民營股東組建的中利聯國際公司持股15%，該公司于8月17日向港交所提出上市申請。中利聯所擁有的主要資產為利比里亞邦州鐵礦25年開發權，該鐵礦位于該國首都蒙羅維亞東北約80公里處。官方媒體報道稱，據有關部門初步探明，該礦產資源量約13億噸，平均品位35%至36%，另有遠景儲量27億多噸。

中利聯上市進程在8月底因與中介機構和君咨詢的商業糾紛而受到了影響，和君咨詢稱，中利聯尚需支付給和君咨詢超過3000萬元的費用及超過1%的股權，由于拖延支付與溝通無效，和君咨詢已經向仲裁機關提請仲裁并向港交所實名舉報。目前，雖然港交所據此駁回了中利聯的上市申請，但是該商業糾紛本身仍然未能解決。

公開信息顯示，當時還是100%民營背景的中利聯是2009年1月與利比里亞政府簽署獲得利比里亞邦州鐵礦的25年開發權。2010年1月，中利聯原始股東將85%的股權出售給了國開行背景的中非發展基金。2010年3月12日，武鋼基金與中非基金在京簽訂《利比里亞邦礦項目股權轉讓協議》，武鋼集團斥資6846萬美元收購中非基金持有的中利聯60%股份。

一位當時參與了該交易的金融中介人士透露，“中非基金購買85%控股權時的交易對價約為4000萬美元，其中約3000萬美元支付給了原始股東個人，另有一部分作為購買采礦權總價款的一部分支付給了利比里亞政府”。

據此計算，武鋼集團在隨后以6846萬美元購買中利聯60%的股份，該價款已經完全覆蓋了中非基金此前的所有投入并仍有盈余，“多出來的錢就留在了中利聯公司。”上述參與該交易人士稱。

和君咨詢方面人士此前曾指出，中利聯原始股東將85%股份出售給中非基金時即已安排好武鋼集團隨后接盤60%。而中非基金左手先買進，兩個月后右手再將大部分股權賣出，順利實現了投入的全部套現，此外還留有25%的中利聯股權。

如此交易設計，留下的疑問是，既然民營股東是礦權的競標者與擁有者，而武鋼集團又是后來的實際運營者，那為何需要中非基金來過渡？對此，和君咨詢方面人士稱：“這是個一攬子交易，很大很復雜，背后角色很多事情在交易實際發生很早之前就基本確定了。”

上述知情人士稱，這樣的交易架構設計凸顯出中非基金在此次交易中不可或缺的作用。中非基金身份特殊，它是國內目前唯一一只中國和非洲間的主權基金，2007年6月26日中非基金正式開業。中非基金由國務院正式批準成立，首期10億美元資金由國家開發銀行出資?，F任中非基金總裁遲建新曾任職國家開發銀行投資業務局局長，記者曾數次致電、短信約訪中非基金總裁遲建新試圖了解中非基金相關交易情況，但未獲得其回應。

原始股東獲回報

另值得注意的是，正如上文所述，中非基金向原始民營股東購買中利聯85%控股權時，中利聯原始股東獲得了約3000萬美元轉讓款，成功獲得了套現，也因此獲得了巨額收益。

據記者獲得的資料顯示，在交易啟動前，4個自然人平均持有中利聯的股份，后由于交易需要，4個自然人重組成立了中利聯國際公司，持股中利聯15%的股份。“在交易之前，中利聯此前的注冊資本僅10萬港元，這4個自然人的原始股東投資并不多，僅是承擔了競標的前期費用與交易前的公司運營費用。在2009年實際中標拿下礦權后，此時還是100%民營背景的中利聯并沒有追加投入，包括向利比里亞政府支付4000萬美金的采礦權對價。實際上，該價款的首期款項是在2010年中非基金進入后才由中非基金支付的，而后續價款則是在武鋼集團進入后才支付的。同時，武鋼也覆蓋了中非基金已經支付的價款”。

在理清交易思路后發現，中利聯原始股東在有限的投入后，不僅保留了15%的股權，而且還能夠獲得折合3000萬美金的回報，實屬財技驚人。

“公司掙錢了，個人也掙到錢了，就是忘掉在整個過程中真正干活的我們。”和君咨詢方面人士說。

而在中利聯原始股東脫手后，中非基金也順利脫手控股權，接手這一“糾紛資產”并需要在眼下收拾股權財務糾紛又要承受上市受挫壓力者變成了武鋼集團。

實際上，在中利聯的股權糾紛公開暴露前，武鋼集團方面一直在積極推動該公司在香港上市，并展示出了集團內部對中利聯上市的期待之情。

武鋼集團官方網站的報告透露：今年初武鋼總經理鄧崎琳即要求中利聯今年內完成上市任務。自2011年9月份開始，中國鋼鐵行業進入長達6個月的冰凍期，鋼鐵行業整體表現不景氣，子公司上市有望為武鋼集團今年的業績帶來亮點。但如今，中利聯上市受挫的局面無疑或使得武鋼集團有些“難堪”。

熊新海系武鋼集團旗下武鋼國際資源開發投資公司總經理，在武鋼集團收購中利聯后被委派為中利聯現任董事長。

熊新海此前在接受本報記者采訪時稱，中利聯此前遺留下的一切糾紛均由中利聯的原始股東負責。本報記者還數次致電和短信約訪武鋼集團新聞發言人陳永志，但一直未能獲得回應。

按照投資并購中通用的規則，在收購一家企業股權時，收購方將花費巨大的時間、精力來對被收購標的進行深入細致的盡職調查，防止潛在的風險，而武鋼集團在進入中利聯時是否進行了充分、全面的盡職調查不得而知，是刻意還是失誤未能發現中利聯的潛在糾紛也不得而知。

而在潛在糾紛浮出水面后，已經成為公司控制性股東與法人的武鋼選擇了“逃避面對”，始終不與糾紛對手方和君咨詢直接交流，而是強硬推進中利聯闖關上市。在失去了耐心之后，和君咨詢啟動了仲裁程序與港交所實名舉報，最終影響了中利聯的上市大計。

“我們真的不明白武鋼的想法，我們希望武鋼不要逃避糾紛的解決。”和君咨詢方面稱，其目的“并不是影響公司上市，而只是想拿到本該拿到的東西而已。”

據悉，中利聯與和君咨詢之間上述糾紛正在仲裁程序之中，并將于10月13日開庭。