經濟觀察網 記者 彭友 蘇寧電器（002024）昨日證實，公司于2012年9月24日就收購紅孩子母嬰、化妝用品等銷售業務、品牌、資產與紅孩子公司等簽署《收購協議》，基準對價為6600萬美金（含等值人民幣）。

基準對價6600萬美金

2012年9月24日，蘇寧電器與天津紅孩子商貿有限公司、天津宏品物流有限公司、北京紅孩子互聯科技有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術有限公司（以上合稱“紅孩子公司”）及CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED（一家在英屬開曼群島成立和存續的股份有限公司，以下簡稱“開曼公司”）簽署了《收購協議》，公司擬全面收購紅孩子公司在中國國內以“紅孩子”、“繽購”等品牌開展的母嬰、化妝用品等產品的銷售業務、品牌與相關資產。

蘇寧電器稱，交易實施后，公司將借助紅孩子公司在母嬰、化妝產品等垂直品類多年線上業務的運營經驗及專業性人才，進一步豐富蘇寧電子商務業務產品品類及SKU，提升供應鏈，特別是母嬰、百貨類供應鏈管理能力，強化用戶需求挖掘，優化客戶體驗。

經各方協商，在本次交易中公司因收購“紅孩子”、“繽購”業務、品牌及資產，確定基準對價為6600萬美金（含等值人民幣）；同時，交易各方還將參考交割日紅孩子公司即時的相關財務數據，在基準對價基礎上進行相應調整，從而確定最終對價。上述對價款項將按照協議約定，由公司（含分、子公司）分期向紅孩子公司及開曼公司支付。

蘇寧電器解釋估值方式稱，互聯網行業通行的投資估值方法為市銷率（PS）估值法，公司在評估此項交易時也采用了該方法，并參考了近期同行業上市公司的估值水平。此外，公司還參考了紅孩子公司的歷史投入情況，加之本次交易為全面收購，在交易對價上也有所考慮。

基于以上，經雙方協商確定，本次交易基準收購價款為6600萬美金（含等值人民幣），紅孩子公司2012年度銷售額預計為10至10.5億元（含稅），據此計算市銷率水平約為0.40-0.42倍，收購估值比較合理。另考慮到公司在實施整合后，紅孩子公司依托現有的采購平臺、物流平臺，在其供應鏈管理、廣告促銷推廣、物流配送服務等方面能夠得到有效整合提升，有助于其銷售收入的增加，估值水平也將更加合理。

層層股權收購

據悉，紅孩子公司最早于2004年開始在中國國內以直郵目錄形式銷售母嬰產品，隨后推出B2C網站，是國內最早專注于母嬰用品的電商企業，2011年又推出以化妝品、食品為主的女性網購品牌“繽購”。

經過8年多的發展，紅孩子公司在母嬰、化妝垂直品類電商行業已經形成了專業、高效的管理團隊，在供應鏈管理、消費者需求分析、促銷活動策劃、客戶體驗優化等方面積累了豐富的經驗。主營的商品覆蓋母嬰用品、美容化妝、健康美食、養生保健等多個品類，超過80,000個SKU。“紅孩子母嬰網”已經成為國內領先的垂直專業B2C商城，“繽購網”也已在國內化妝、食品垂直專業B2C商城中位于前列，擁有750萬注冊會員，2011年度購物會員重復購買率超過50%。紅孩子已建立了比較健全的全國銷售網絡，員工總數1500余人?；谝陨霞敖衲陮嶋H運作情況，紅孩子公司管理層預測2012年度銷售額將達到10至10.5億元（含稅）。

China Commerce Services Limited為一家依英屬開曼群島法律在英屬開曼群島成立和存續的有限公司，法定地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P. O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。該公司為紅孩子公司中主要運營實體天津紅孩子商貿有限公司的唯一股東。紅孩子公司及開曼公司的實際控制人為自然人徐沛欣及其一致行動人。

此次收購方式上，為紅孩子公司運營連續性的考慮，開曼公司將先行在南京市成立一家控股公司（以下簡稱“新WFOE”）， 蘇寧電器首先收購取得新WFOE的股權，并通過新WFOE收購北京紅孩子互聯科技有限公司的股權，由北京紅孩子互聯科技有限公司收購天津紅孩子商貿有限公司等其他紅孩子公司的品牌、業務及相關資產。

交易方案實施后，除公司擬通過股權收購的新WFOE、北京紅孩子互聯科技有限公司成為公司子公司外，開曼公司及其他紅孩子公司將與公司保持獨立，并不再使用“紅孩子”、“繽購”品牌從事業務經營。公司將以現金收購紅孩子公司相關業務及資產，所涉資金由公司自籌解決。

“超電器化”戰略

蘇寧電器稱，電子商務的發展是公司未來十年轉型變革最重要的戰略之一。2011年，蘇寧提出了“科技轉型服務升級”的新十年戰略，通過一年半以來的摸索和完善，蘇寧戰略轉型的實施路徑進一步清晰，就是要打造一個綜合品類經營、線上線下互動、供應鏈物流IT全面開放的新型零售模式?；谶^去二十多年的發展，蘇寧已經建立了逐步強大的前臺實體門店與后臺物流、信息、人力資源相結合的發展平臺，有信心、有能力為企業的實體轉型提供堅實基礎。而隨著互聯網、智能技術的快速發展，蘇寧電子商務平臺將更多的承擔起供應鏈管理升級、產品品類拓展、服務內容拓展、客戶需求分析、客戶體驗優化的職能，通過商品供應鏈管理效率、客戶運營服務能力、內部管理績效的不斷提升，有效實現企業“虛實互動”的轉型升級。

基于公司“超電器化”的戰略，品類的擴充是蘇寧電子商務發展的重點工作方向。公司已經明確將通過戰略合作、參股、并購等多種方式快速推進。對于并購而言，可借助擬收購企業的品牌、團隊、供應鏈、品類運營經驗等，提升自身的核心競爭力，在尚未進入或需要培育的垂直品類實現快速切入和規模發展。本次合作的紅孩子公司，自成立以來一直致力于母嬰、化妝產品等的銷售及服務，品牌知名度高，且已經形成了垂直電商品類中專業化的產品研究和客戶運營團隊，供應鏈合作關系比較成熟，積累了豐富的運營經驗，客戶粘性及忠誠度較高。本次收購的實施，一方面能夠實現蘇寧電子商務平臺在母嬰、化妝品垂直電商方面快速切入，豐富產品品類和SKU，縮短進入品類的培育時間，有效提升企業市場規模；另一方面，通過專業技術、人才的對接，也將對公司在百貨類供應鏈管理能力、客戶研究能力、市場推廣能力與服務保障能力等方面帶來幫助，持續優化客戶體驗；此外，紅孩子網站擁有眾多中青年女性用戶，將會有效完善公司現有的消費群體結構；基于母嬰、化妝、食品的產品消費特性，也會與公司目前的電器、3C的產品消費特性形成有效互補，在公司已經形成的數據分析挖掘能力的基礎上，可以進一步滿足客戶的關聯消費需求，提升客戶瀏覽頻率，提高客戶粘性。

蘇寧電器還表示，交易完成后，在后臺體系，公司將對紅孩子公司進行全面整合，包括采購、物流、服務、信息、人力資源等，借助公司已經形成的強大后臺能力，全面共享各類資源，可以進一步提升供應鏈效率，優化費用結構，降低經營成本?？紤]到紅孩子公司目前的資金狀況、物流能力對其銷售的制約，通過在蘇寧平臺上的整合運營，可以快速提升其規模和利潤。在運營層面，紅孩子網站將與蘇寧電子商務平臺進行全面整合，作為蘇寧易購的母嬰頻道進行運作，同時保留“紅孩子”品牌及獨立域名。在整體的客戶流量導入上，紅孩子網站將更多依托蘇寧易購的整體宣傳，獲得大量的客戶與瀏覽量，其廣告營銷投入將大幅下降，投入產出水平將快速提升。在客戶關系管理和精準營銷方面，保持相對的獨立性并發揮其特色?？偟膩砜?，通過上述運營層面的安排，既可以豐富蘇寧易購的產品品類，也可以延續紅孩子原有客戶群體的消費習慣并提供更多的產品選擇。在線上線下互動方面，公司還將通過在expo超級店、樂購仕生活廣場設立紅孩子母嬰專區方式，結合兒童樂園、早教、母嬰產品、兒童食品、玩具等品類的拓展，全面發展蘇寧的母嬰產品系列；另一方面，公司將借助網站技術、移動互聯網實現“紅孩子”品牌的線上線下互動，尤其是在產品體驗、物流服務、促銷推廣上加快模式創新。這將有效提升實體門店運營效率，提供更好的線上線下融合的客戶體驗。

蘇寧電器還表示，此次與紅孩子公司的合作，公司堅持了一貫的穩健風格，本次實施交易的投資總額占上一年度經審計歸屬于母公司所有者權益的比例不足3%，對公司財務、資金的影響較小。通過本次交易及相關整合計劃，有助于公司母嬰產品銷售規模的擴大，有效降低運營成本，提升運營質量。