經濟觀察報 記者 彭友 7月10日，證監會上市公司并購重組審核委員會審核通過了ST寶龍收購吉隆礦業100%股權的重組方案，這距離其披露預案僅過了3個月時間。此外，西北化工宣布，甘肅電投水電資產借殼上市的方案7月10日同樣獲得通過，這距離其股東大會后上報材料也不到4個月。而以往，一個并購重組項目的審核期可能需要6至8個月。

近年來，相較于火爆的IPO市場，國內并購重組的發展多少顯得有些尷尬，也對不少企業發展形成了困擾。但亦有跡象表明，監管部門正在加緊解決這一困局，針對并購重組的審核也在悄然提速。

審核悄然提速

7月5日至6日，中國證監會主席郭樹清一行到重慶調研，參與座談的還包括部分上市公司負責人。

據悉，在座談會上，三峽水利、宗申動力、西南合成、涪陵榨菜的負責人都提出，希望資本市場進一步發揮支持企業并購重組的作用。他們認為，現在的程序還是太復雜，時間太長，而且遇到一點問題就擱置，信息披露要求過多，成本很高，相關融資也很不便利，這與國家優化結構、加快創新、轉變發展方式的要求也不夠適應。“公司披露收購方案之后，已經獲得了股東大會審議通過，我們隨后就將方案上報到了證監會，正在等待會里的反饋。目前已經補充了材料，整體感覺各個環節都在加速推進。”近日，一家披露了收購方案的上市公司高管對本報表示。

本報6月份曾經報道，接近監管層的人士透露，未來上市公司的并購重組審核流程或將加快。

目前看來，上述7月10日過會的兩個重組事項就顯示出監管層對并購重組審核速度出現大幅提升。

一家同樣剛剛過會公司的負責人向本報透露：“股東大會后3個工作日之內，需要將材料上報到證監會。如果材料充分，通過預審的話，會里會發一個正式受理的文件，再由并購重組審核委進行審核。如果各方面材料都充分、沒有什么疑點，不需要太多往來交涉的話，速度就會比較快。”

華泰聯合證券并購部數據顯示，今年1-6月滬深兩市共有48家上市公司披露重大資產重組預案或草案(無預案)，交易金額合計約1321.2億元，分別較去年同期增長71.4%、46.6%。其中，啟動產業整合的公司達21家，取代借殼上市成為A股并購重組市場中的主力軍。

而按照去年華泰證券的一份統計報告，根據并購重組樣本庫中收錄的369個相關案例，按照不同進程的平均間隔時間來看，重組停牌到重組預案是57天，重組預案到股東大會階段是82天，股東大會通過到證監會并購重組委有條件通過是141天，證監會有條件通過到證監會核準是62天。

監管部門正在改變這一局面。今年6月，證監會發布《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定（征求意見稿）》，根據涉嫌內幕交易的主體在重大資產重組中地位和角色的不同以及法人和自然人的區別，如果屬可以通過撤換或退出重組交易達到“消除影響”的，上市公司可以恢復重組進程。如果上市公司及其控股股東、實際控制人、占本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對方因本次重大資產重組相關的內幕交易行為被追究責任的，中國證監會終止審核。這使得僅僅存在微小“瑕疵”的重組方案將被放行，迥異于以往一律被冷處理的方式。

澤暉投資研究總監楊建對本報坦陳：“由于一個并購重組牽涉到方方面面，包括當事雙方、上級部門、中介機構等，難保不會出現問題，這對交易的成功會是一個很大的阻礙。”

并購要按市場走

雖然監管部門正在改進針對并購重組的審核理念及方式，但依然有不少問題困擾著市場參與各方。

擬收購資產的估值問題，一直是市場和監管部門關注的重頭戲。當前，資產評估一般同時采用成本法和收益法。監管部門基本傾向于采用兩者之間孰低的原則，如此可避免過高估值對于中小股東利益的侵占。但在被收購方看來，自己的企業應當賣一個高值。尤其是國有企業，還存在確保國有資產不流失的職責，這與前者的理念恰好形成了對立。

業內一位資深企業并購法律顧問表示，在產業并購中，上市公司與獨立第三方成為博弈的對手，應該值多少錢，未來如何發展，都有相對清晰的概念。這種市場化行為中，企業雙方的博弈比行政監管更為有效。此外，被收購方往往需要做出盈利預測承諾，如果不達標要進行現金或股份補償。然而市場行為本來就有風險。而且如果業績超預期，上市公司卻不會反補給被收購方。此外，被收購方拿到的股份對價，還存在鎖定期，也存在下跌的風險。

他還透露，對于中介機構而言，并購業務難度大而且收費低，還存在內幕交易這種不可控因素，性價比無法與IPO相比，因此國內券商對并購業務的積極性也不算高。

據悉，廣發證券總裁林治海在今年5月召開的證券公司創新研討會上也曾建言，監管層應該放寬并購重組審核標準，縮短審核周期，不對并購的盈利能力做強制要求，通過完善信息披露，將主要決定權交由市場。

在7月6日的重慶座談會上，涪陵榨菜董事長周斌全也建言，企業并購要按市場走，有時候要支付溢價，這都是正常的，監管部門不宜管得太死。

上市公司協會副會長楊樺、重慶證監局局長葉春和則表示，這些問題和建議都很有道理，之前也從其他地方、其他企業聽到過類似意見，應當認真研究解決。