經濟觀察網 實習記者 張曉龍 近日，被稱為A股“鋼琴第一股”的珠江鋼琴在登陸中小板8天之后由于其董事長突然閃辭而陷于輿論漩渦，而此前更早被寄望于實現“鋼琴第一股”的海倫鋼琴亦于19日正式登陸創業板。

實際上，海倫鋼琴早在2010年的時候就已經沖刺過中小板，只不過最終被否。而當時，海倫鋼琴“鋼琴第一股”的呼聲頗高，但是最終卻鎩羽而歸。

根據證監會2010年8月25日晚間公告稱，原定于當年8月27日上會的海倫鋼琴取消審核的原因在于“保薦機構光大證券申請對發行人材料部分事項進行補充核查”。

但是，這并不妨礙海倫鋼琴的卷土重來。今年1月12日，海倫鋼琴便已經順利過會，這個時間甚至于早于今年2月22日才過會的珠江鋼琴。但最終，珠江鋼琴于5月29日登陸中小板，拔得“鋼琴第一股”的頭籌。

實際上，海倫鋼琴痛失“鋼琴第一股”的資本噱頭，與其兩次上會過程中所牽扯的諸多問題不無關系。

痛失“鋼琴第一股”

海倫鋼琴招股資料顯示，2001年5月30日，自然人陳海倫、陳朝峰父子和美國AXL三名股東共同出資設立海倫有限（海倫鋼琴前身）。其中，美國AXL現金出資35萬美元，占股25.00%。

到了2008年5月份的時候，伴隨著海倫有限股份制改革的步伐，美國AXL將其所持有的海倫有限25%股權轉讓予四季香港，轉讓金額按七年前海倫有限組建時投資原值作價，即35萬美元。

對于海倫鋼琴登陸資本市場后即將獲得巨大溢價，美國AXL甘愿白白放棄？不論是資本市場還是媒體對此都表示懷疑。

對此，海倫鋼琴在第一次的招股說明書中解釋稱，陳海倫轉讓給海倫投資按原值作價，主要是海倫投資系陳海倫家族控制的企業，之間的股權轉讓屬于同一控制下主體之間的交易，因而雙方約定按原出資額轉讓。

而對于美國AXL 轉讓給四季香港為按原值作價，海倫鋼琴給出的解釋是，主要在于海倫有限成立前，美國AXL與陳海倫家族已有多年的業務合作關系，海倫有限設立時，需要引入外方股東，美國AXL為維護與陳海倫多年的商業伙伴關系，同意了本次參股。

但是，對于這些信息，海倫鋼琴在其在第二次招股說明書中并未有提到。

不過，海倫鋼琴在一份名為《關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》中稱，出于美國AXL負責人劉艾倫與海倫有限彼時良好的私人關系，雙方在海倫有限設立時，達成了共識：海倫有限的日常經營管理由陳海倫家族全權負責，美國AXL不承擔合資企業經營虧損亦不分享收益，其投資在陳海倫認為條件成熟時退出。

盡管海倫鋼琴給出了美國AXL蹊蹺轉讓的解釋，但是如此“不求回報”的投資行為仍舊是令人難以信服。

與此同時，海輪股份成立之初的合法性也頗受質疑。

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》有關規定，中外合資企業的中方合資主體必須是公司、企業或其它經濟組織，自然人并不具有主體資格。

但實際上，陳海倫與陳朝峰父子在當時是以自然人身份注冊的，這點有悖于上述法規。

同樣值得質疑的是，伴隨著美國AXL蹊蹺轉讓，上述不合法的情況也隨之被處理掉。

公開資料顯示，陳海倫將其所持海倫有限40%的股權平價轉讓予其家族100%持有的海倫投資，陳朝峰以12.96元/1元出資額的價格將其所持海倫有限35%的股權分別轉讓予睿勇投資、同心管理、協力模具與云樂咨詢。

如此一來，海倫鋼琴的“出身”問題也被解決。但值得關注的是，同心管理、協力模具與云樂咨詢的受讓款中絕大多數借自各自股東，且直至海倫鋼琴提交招股資料，借款尚多數未償還。其中，同心管理向其股東借款約定不計收利息，協力模具與云樂咨詢按7.20%的單利年利率支付利息，借款期限皆至2013年年中。

對此，有分析人士認為，不排除上述機構股東代持股份的可能性。

而以上種種疑問或許正是海倫鋼琴第一次上會時鎩羽而歸的誘因。

順利上市疑問仍存

時隔過了一年多之后，海倫鋼琴卷土重來，2011年12月海倫鋼琴開始了第二次上市申請。與首發相比，海倫鋼琴此次的保薦機構換為安信證券，并由中小板轉投創業板。

到了今年1月12日的時候，海倫鋼琴順利過會，這個時間甚至于早于今年2月22日才過會的珠江鋼琴。

招股說明書顯示，海倫鋼琴此次發行1677萬股，申購價為21元每股，發行后總股本6699萬股，預計募集資金凈額達到3.5億人民幣，將主要用于鋼琴生產擴建項目、鋼琴機芯制造項目、鋼琴制造工程技術中心項目和其他與主營業務相關的業務運營。

不難發現，海倫鋼琴再次上會申請比首發時的募集資金增加了40%，且募集資金的投資項目也由原來的一個變為四個，其急于擴張之心可見一斑。

根據招股說明書中披露的信息，海倫鋼琴此次募集資金用于項目建成后，鋼琴的產能將增加近一倍。數據顯示，海倫鋼琴的鋼琴產能將新增17500架/年，其中立式鋼琴新增產能14000架/年，三角鋼琴新增產能3500架/年；2010年鋼琴產能為20000架，其中立式鋼琴為18500架，三角鋼琴為1500架。

對此，海倫鋼琴坦承，上市的主要目的是為了進一步拓展公司融資渠道，充分利用資本市場平臺提升公司品牌知名度和市場影響力。

不過，據流行鋼琴網數據顯示，海倫鋼琴在國內的關注度僅為3.90%，相比之下，已經上市的珠江鋼琴的關注度為25.34%。而值得玩味的是，海倫鋼琴的招股說明書顯示，其鋼琴的均價要高于珠江鋼琴。

并且，更為值得關注的一點在于，雖然海倫鋼琴于19日正式上市。但是根據此前媒體報道，海倫鋼琴所聘請的中介機構——國浩律師集團（杭州）事務所為了趕進度忙中出現問題——《關于海倫鋼琴股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之補充法律意見書》（六）未有律師簽名及律所印鑒。

根據證監會相關規定，“提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經二名以上具有執行證券期貨相關業務資格的經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名并經該律師事務所加蓋公章簽署日期的正式文本”。同時，證監會在《律師事務所證券法律業務執業規則》第三十條中進一步明確“承辦律師、律師事務所負責人簽名及律師事務所蓋章”為必須列明的基本內容。

照此看來，國浩律師集團（杭州）事務所出具的這份補充法律意見書并未走完相關程序。而由此引發的問題在于，由于這份文件法律效力存在問題，海倫鋼琴申報的文件完整性存在問題。

因此，在《海倫鋼琴：國浩律師集團（杭州）事務所關于公司首發公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（六）》這份文件缺乏法律效力的情況下，海倫鋼琴如何順利通過證監會對其“關聯交易”的質疑，并且順利發行，這一點又成為海倫鋼琴上市路上的一個不解之謎。