沒有融資經驗的創業者，和投資人見了一次面，就開始耐心地等待投資人來投錢，這是一個常見的錯誤，如同守株待兔。一般機構投資人都有自己的投資流程，要想知道他是否真的對你的項目感興趣，有一個絕招——試探地問他是否可以出一份投資Termsheet 給你，即投資意向書。

Termsheet的厲害之處在于，這份沒有任何法律效應的文件，卻涵蓋了一個投資案中的所有關鍵性條款，嚴格限定了你和VC的利益關系、股權分配、投資額度、購股認價、注資條件、投資監管、業績指標等等。所以，不越過Termsheet這道關，你是休想融到VC一分錢的。至于Termsheet上有些什么主要條款？你該如何在談判桌上坦然應付？今天我們就來逐條討論一下吧！

A．優先股東（Preferred Shareholders）

VC通常不愿意成為公司的大股東，而是希望團隊在公司里能占有足夠的股份，這樣團隊才會有足夠的動力去200%的努力工作、創造財富。但是小股東是否一切都要聽從大股東來做決定呢？小股東的權利是如何得到保障的呢？答案很簡單，VC在這里通常要求拿“優先股”，公司里的重大決定，比如任命CEO、CFO，年計劃審批、上市、對外收購或出售公司等，VC都有一票否決權，“優先股”是保護“小股東利益”的一種通用法律工具。

B．創始人的期權股（Founder’s Vesting Stock）

當VC在一家公司注入資本之后，很多情況下，創始人的股份實際上變成了“期權”，行權期少則兩年，多則三年。將你的原始股權變成了期權，VC可以防范創業者個人出風險。還有一種情形就是，如果你不稱職，公司是可以將你請走的，換個人來接替你，那么，你沒有兌現的期權股份可以讓出來，分給接你班的那個人。

C．注資周期（Traunches）

VC投資你一大筆錢，通常不會一次性到位，而是分期分批向公司注資。這時的“注資周期”很大程度是根據你和VC約定的業務“里程碑”，而里程碑都是經過了數字的量化，統統體現在你的“財務預測”當中。注意留神，仔細分析一下你的財務預測，最好要保證6個月或12個月的費用是能夠給足的，再仔細看看下一筆注資的條件是什么。建議創業者一定要在財務預測上花足夠精力，工夫做到家，不然自己會很被動。

D．對賭條款（Put Options）

VC會假設你說的全都是真的，基于你的美麗故事，VC答應給你很高的公司估值和白花花的銀子。要是錢被套進來了，你做不到呢？那也有補救的方法，比如調整公司最初的估值，減少你的股份。這是一條重要條款，務必三思而行。對賭條款也是量化了的，它的主要根據往往又是你的“財務預測”。所以，創業者的融資故事盡管可以樂觀，但是故事背后的“財務預測”務必要保守，既要保守到你自己有充分信心可以去完成，又要保證保守的程度不讓VC一看以后就對你的項目失去了興趣?？傊?，要說得到，做得到。

E．核心團隊非競爭條款（Key Person None-Compete）

核心團隊如果離開了公司，VC會要求你3-5年甚至更長時間內不能從事同類或相關的行業。其實這類條款在任何一家公司里簽的勞動協議里都有類似的出現，不足為奇，如果你有猶豫，不妨想想，假如你有一天離開公司又去重新創業，難道你真的還會去做一模一樣的事情嗎？你難道還會有興趣寫一樣的軟件，設計一樣的產品，起一樣的產品名字嗎？這豈不是自己在山寨自己、復制自己，少了創業那種開天辟地創新的勇氣？我的建議是，如果你將來離開了公司再去創業，也得做一件新事情才來勁，非競爭條款怕什么？！

F．團隊期權（ESOP）

VC投錢時，還會要求創始人拿出相當一部分股票，通常在10%-20%左右，作為未來新進高管和員工的期權池。ESOP就是Executive Stock Option Pool的意思，是指給未來高管和基本員工的期權，給多少、什么時候給是可以商定的，但是ESOP是在VC進來之前給，還是在VC進來之后給，這對你自己的股份稀釋程度是不一樣的。當然ESOP不是高等數學，相信你作為一個智慧的創業者和CEO，對ESOP會有更好的感覺和把握。ESOP的關鍵不是讓VC開心，而是要擺平團隊，激發大家的動力。

G．清算優先權（Liquidation Preference）

如果不幸運，創業公司的業務還沒有做起來，公司就要進行清算，那么VC有權將他的那部分權益先拿走，如果還有些剩下的，那才是你的。也就是說，如果公司清場變賣了所有剩下的資產換來的錢，VC要先把屬于他的那一份拿走，剩下的你才可以拿，沒有剩下的，你就兩手空空，這一條又是VC的標準條款。誰讓你要拿人家的錢，又把人家的錢給糟蹋掉了？剩下的廢銅爛鐵賣了幾個錢先還給投資人，理所當然呀！

H．獨家談判權（Exclusive Negotiation）

VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6個月內是獨家的。你在Termsheet上簽字了就等于認準了婆家，別再心猿意馬了。要知道VC是很在乎創業者的“誠信”的，如果你簽了獨家協議還繼續在外面尋花問柳，豈不誠信有大問題？另外，簽了Termsheet之后，VC會開展“盡職調查”，從技術的，到法務的，再到財務的，這一大推工作對VC來說，有直接成本、時間成本、機會成本，要不是獨家的，人家才不愿意去花這份心思。

I．注資條件（Closing Conditions）

VC在注資前常常還會根據在盡職調查中發現的問題，提出一個清單作為注資條件，注資條件是因人而異，大部分是在VC的“盡職調查”中發現的公司的毛病，有的需要你在VC注資前加以清理，也有的要在VC注資后逐步改進。盡管有時VC的條件苛刻，但無論如何他們是希望公司的治理規范，未來發展得更快，只有這樣，才可能最后得到雙贏的結果。

記?。篢ermsheet是投資人的一個重要信號，表示他對你項目的認可與鐘愛，簽了Termsheet等于融資成功了80%，只要在隨后的盡職調查中不出什么致命的意外，希望已經在握。但是拿到了Termsheet，不要沾沾自喜，掉以輕心。下面還有兩場大仗：盡職調查和最終的投資合約，這些關卡不過去，你最終照樣還是拿不到錢，融資無法成功。

創業者要學會換位思考，時時從投資人的角度來理解Termsheet里的條款，這樣你對VC的顧慮就很容易迎刃而解了。一句話，融資是創業者的一道必備本領。