經濟觀察報 記者 張曉暉 2011年8月19日，重慶梅安森科技股份有限公司（下稱“梅安森”）的創業板首發申請獲得通過。這意味著，梅安森董事長馬焰的計劃將如期實現——籌集資金1.799億元，在重慶九龍坡區建立一個煤礦安全監控裝備產業化基地及研發實驗中心。
在不久的將來，可以預期的是，梅安森即將成為登錄創業板的重慶第四家高科技上市公司。
工商資料顯示，梅安森于2003年5月在重慶市高新區科園四路設立，在8年的公司股本演變中，存在諸多待解疑團。其迥異于常規的控制權劃分——不論 持股多寡，第一、二大股東為并列的共同控制人，為將來一旦出現分歧從而影響公司決策形成潛在風險；其成立之初較多股東均為代持，實際控制人對“隱匿幕后” 諱莫如深；此外，該公司曾經發生的國有股權轉讓清算未明……
本報聯系梅安森董秘吳誠，試圖尋求相關問題的答案，其以公司高管都在北京為由婉拒了見面采訪要求。
控制權不尋常
從股權結構上看，梅安森是一家非常奇特的公司。通常，一家公司的控制權依持股多寡而定，但梅安森不屬此列。
梅安森的第一大股東為馬焰，其持有公司股權 1830萬股，占比41.59%；葉立勝以630萬持股為第二大股東，占比14.32%，二者持股合計占梅安森發行前總股本的55.91%。自公司設立以 來，二者一直保持對梅安森的共同控制關系，馬焰出任總經理，葉立勝為副總經理。
2011年3月3日，馬焰、葉立勝簽署《共同控制協議》，在梅安森上市后，仍保持對梅安森的共同控制權。
梅安森在招股書中認為，多人共同擁有公司控制權的情況，并不影響發行人的規范運作。但其在“風險因素”中也列明了“馬焰、葉立勝兩人未來仍然有可能 通過公司董事會或通過行使股東表決權等方式對公司的發展戰略、生產經營、利潤分配等決策產生重大影響，所以公司存在著控股股東、實際控制人控制的風險。”
梅安森董秘吳誠表示，共同控制權應該不會導致日后出現股權上的糾紛和公司運營意見不一的情形。但這不足以令人信服，在梅安森成立之初，梅安森公司持股人身份即較為混亂，代持現象嚴重。
目前，梅安森是一家由14名自然人持股的公司。
本報調查發現，在成立之初，梅安森股東持股混亂，代持者與真實股東混淆不清。
2003年5月，梅安森科技發展有限公司（梅安森前身，下稱“梅安森有限”）設立，注冊資本100萬元。其股東分別是重慶梅安森儀器儀表測控工程技 術有限公司（持股10%，下稱“測控工程”）和自然人股東余斌（5%）、周環（20%）、蔣蓉（20%）、蘇靜（20%）、樊榮（20%）和朱該 （5%），余斌為法人代表。
按梅安森招股說明書中的解釋，其成立之初的所有股東均為目前的前三大股東（馬焰、葉立勝和包發圣）的股份代持者。
本報得到的信息顯示，測控工程的法人代表馬超群為馬焰的父親，就職于煤炭科學研究總院重慶分院地質所，其與馬焰的父子關系及代持情況，招股書沒有真實的給出說明；而馬焰、葉立勝和包發圣亦同樣就職于煤炭科學研究總院重慶分院，只是部門不同。
因為三人均未從單位正式離職，所以這種股權代持的局面一直持續到2007年。余斌和朱該均為馬焰的股權代持者。招股書中稱，請余斌、朱該兩位摯友代持，是為了控制股權代持的風險。
梅安森稱，持股20%的樊榮的20萬元出資乃馬焰之借款，后樊榮沒有歸還，因此，樊榮的股權雖然未經轉讓，但歸馬焰所有。
此外，各自持股20%的周環、蔣蓉和蘇靜，則分別是馬焰、葉立勝和包發圣的妻子。
記者查閱了梅安森的工商登記資料，沒有發現任何股權代持協議的存在。
對于為何成立之初，梅安森股東均為代持者，而實際控制人隱匿于幕后，梅安森在招股書中并未做出解釋。董事長馬焰也未就此回應記者的疑問，他說，梅安森聘請的財經公關會幫助解答相關疑問。
國有股清算未明
在申請IPO之前，梅安森是重慶一家不為人知的小規模企業，亦無任何分支機構。其曾經擁有的唯一子公司，為重慶普聯電氣成套設備有限公司（下稱“普聯電氣”）。
普聯電氣成立于2004年3月，注冊資金為200萬元，股東是重慶聯創機電設備有限責任公司（下稱“聯創機電”）（60%）和重慶信通科技有限公司（下稱“重慶信通”）（40%）。
2005年1月31日，普聯電氣召集股東會，同意大股東聯創機電將所持的60%普聯電氣股權分別轉讓給馬焰、葉立勝、包發圣和程巖，四人分別出資60萬元、44萬元、12萬元和4萬元。程巖亦是梅安森的股東。
對于這次股權收購，梅安森稱，公司在電力監控系統方面技術力量薄弱，普聯電氣主要從事高低壓電氣成套設備的生產和銷售，梅安森的高管層想利用成為其股東的機會，彌補公司在煤礦電力監控系統的不足。
2008年5月6日，重慶信通準備將持有的普聯電氣40%的股權轉讓給梅安森。當時普聯電氣已經營運了四年，重慶信通的注冊資本金仍為80萬元。擁 有國資背景的重慶渝富資產經營管理有限公司通過重慶普天通信設備有限公司持有重慶信通50%的股權。重慶信通既是梅安森子公司的股東，又是梅安森各類礦用 產品外殼的主要供應商。
股權轉讓時，雙方約定，如果資產評估價格低于80萬元的注冊資本金，那么轉讓價格就按82萬元執行，象征性溢價2萬元。
最終，重慶信通持有的普聯電氣股權被評估為78.4萬元，低于其公司設立時的注冊資本金80萬——但這又意味著，梅安森在2005年對普聯電氣的收購，試圖壯大自己在高低壓電氣領域的夢想成空，因為評估可見，普聯電氣在四年的發展過程中，資產沒有任何的增長。
重慶信通最終因為重慶普天通信設備有限公司的破產清算，而把持有的普聯電氣股權作價82萬元賣給梅安森，關于這部分涉及國有股權的資產評估，已經無法得到真實的核準。
此后，馬焰等四人將所持的普聯電氣股權悉數轉讓給梅安森，梅安森對普聯電氣實現了100%的控股，并將其改為一人有限責任公司，又于2009年7月以梅安森名義對普聯電氣完成了吸收合并，普聯電氣宣告解散。
梅安森日后對收購普聯電氣的理由做出了另外一種解釋：因為重慶信通是梅安森的主要供應商，但其并未將梅安森視為主要客戶，為了與重慶信通保持良好關系，馬焰等四人抓住聯創機電退出股權的機會，與重慶信通共同持有普聯電氣的股份，使兩者之間的關系更加緊密。
也就是說，梅安森收購普聯電氣的動機有兩解：第一，是為了保證電氣類產品的供給，但普聯電氣發展并不佳；第二，是為了保持跟重慶信通的緊密關系，但后者反而將相關股權賣給了梅安森。
此外仍存的疑點是，工商局資料顯示，普聯電氣被梅安森合并吸收前的公司債務共計131.2萬元（落款日期為2009年7月17日），而梅安森招股書披露的普聯電氣清算前總負債為99.4萬元（落款日期為2009年9月30日）。
無論如何，這家在兩年前還欠債1808多萬元的煤礦安監設備制造公司，即將搖身一變，成為重慶高科技領域的最有發展潛力的企業之一。
