經濟觀察報 記者 沈建緣 7月21日上午十點，北京釣魚臺國賓館，在中國進行國事訪問的喀麥隆共和國總統保羅·比亞會見中國漢龍集團董事長劉漢和澳大利亞圣丹士（Sundance）公司董事長喬治·瓊斯（George　Jones）。

在為期三天的訪華中，保羅·比亞之所以安排這次會面，是因為幾天前剛剛宣布的并購案。7月15日，漢龍集團旗下漢龍礦業向圣丹士提出全資要約收購，而后者擁有喀麥隆境內的世界第三大未開發鐵礦石項目——穆巴拉鐵礦90%的股權。

本報獲悉，發出要約收購后5天，7月20日，要約收購雙方已在北京進行了第一輪談判。目前，漢龍礦業仍對完成要約收購持有信心。

對此，漢龍集團董事長劉漢的定調是“只求所在，不求所有”，意指漢龍需要整合國內最優勢的行業內各個單位去合作、去開發這個項目，而漢龍不占控股地位。

直到目前，外界對漢龍礦業及所屬的漢龍集團都知之甚少，該集團曾受關注的是在2008年汶川地震期間，當時劉漢出資建造的十幾所希望小學在那場浩劫中無一倒坍。

漢龍集團擁有全資及控股企業30多家，資產超360億元，年銷售額超過160億人民幣，雇用員工超過12000名。近年來，以國際礦產資源和新能源作為戰略目標。一旦收購成功，中國漢龍集團將入主世界第三大未開發鐵礦。

尋找未開發鐵礦區

公開資料顯示，穆巴拉鐵礦已探明儲量28億噸，潛在資源過百億噸，可供開發約50年。該項目預計2014年開始生產，產量每年5000萬噸，排名世界第五。該項目涉及到兩座礦山、一條長580公里的鐵路和一座位于喀麥隆沿海深水港口的建設。

投產后，這將是中喀兩國最大的合作項目，占喀麥隆共和國全年GDP的9%，并創造至少一萬個就業機會?？溌】偨y保羅·比亞本人親自出面擔當“項目協調小組組長”，并表示，喀麥隆政府將為此合作提供任何可能的幫助和支持。

漢龍礦業與圣丹士公司的接觸，始于2009年3月。當時剛剛成立不久的漢龍礦業是漢龍集團在澳大利亞成立的一個礦業投資總部，定位是礦產資源的戰略性投資。

該公司執行總裁、董事總經理肖輝幾乎與澳大利亞幾大礦商以外的幾乎所有大公司都有過接觸，希望能在必和必拓、力拓和FMG以外，與當地合作，在皮爾巴拉地區建第四條鐵路。但最后因為澳洲政府審批的風險放棄了。

肖輝稱，中國企業在海外鐵礦石行業的投資，主要受到了基礎設施建設的制約。根據此前對皮爾巴拉地區的研究判斷，漢龍想在世界鐵礦石主產區有所作為，幾乎是不可能的。漢龍礦業2009年投資的默力采礦（Moly　　Mines）的一部分鐵礦石項目，在2010年底投產，但只有約100多萬噸的年產能。

相比之下，把目光移向非洲則更為明智。

2009年6月開始，肖輝和他的團隊與喀麥隆及剛果（布）當地的十幾家公司進行了溝通，他們發現，在這些公司里面，勘探程度最高、相關的開發程度最完善的就是圣丹士。

圣丹士擁有90%股權的圣丹士礦區位于喀麥隆、加蓬和剛果（布）三角地帶，這個地區被認為是非洲中西部的“鐵三角”，也是巴西和澳大利亞的皮爾巴拉地區外，世界上第三大鐵礦石生產區域。

早在漢龍礦業成立之前，肖輝就已經開始關注圣丹士，并在2008年買入了該公司的股票，漢龍投資業務副總裁朱博施（當時在瑞信），對這個公司也非常熟悉和了解。

如果漢龍想在鐵礦石行業有所作為的話，圣丹士可能是最好的選擇。但并非只有漢龍礦業看到了這個礦區的價值和收購圣丹士的意義。

漢龍準備盡快出手。

2009年3月，漢龍與圣丹士公司接觸，進展順利。但到了6月份，一場意外發生了。當時圣丹士公司管理層包括董事長及公司最大的股東肯·塔波特（Ken　Talbot，澳大利亞昆士蘭州首富）在內一行7個人，在從喀麥隆首都去礦區的路上，乘坐的小型飛機失事，全部遇難。該公司被迫停牌了兩個月。

談判中止。

入主圣丹士

該公司前任董事局主席喬治·瓊斯（George　Jones）重組公司的董事會。瓊斯不僅是澳大利亞礦產資源方面的權威，對中國的文化也非常熟悉，此前曾主導與中國企業鞍鋼的融資合作。

瓊斯知道僅靠圣丹士自身實力無法完成穆巴拉鐵礦開發項目，因此在組建新的董事會后，幾乎跟包括中國在內的世界所有大的鋼鐵企業進行了談判，比如印度的塔塔、米塔爾，韓國的POSCO（浦項制鐵）等。

漢龍并沒有進入“優選合作伙伴”清單。

考慮到與鋼廠競爭方面的劣勢，漢龍決定“曲線投資”，并很快了解到塔波特家族的信托管理基金有意出售手頭16.1%的圣丹士公司的股權。

當時，全球資源市場股價看漲，圣丹士的股價從最初的0.2澳元，上漲到2010年底的0.68澳元，這意味著，28億股的股票總值從5億多澳元上漲了3倍多，達到近17億澳元?？紤]到成本，2010年底，漢龍終止了跟塔波特家族的談判，放棄收購圣丹士。

但隨后國際政治局勢開始不穩定，再加上大宗商品價格的下滑，尤其是日本地震對市場的打擊，事情很快出現了轉機。

2011年3月18日，塔波特家族與漢龍礦業簽訂協議，同意出售手中持有的圣丹士股權。雙方并未透露具體交易金額。漢龍礦業在一個月之內完成了付款，同時從二級市場購買了接近3%的股份，加上塔波特的股份，漢龍礦業最終獲得圣丹士約18.6%的股份。

成為圣丹士控股股東同時，也將覬覦穆巴拉鐵礦的國外公司拒之門外。

為了進一步獲得穆巴拉鐵礦的控制權，漢龍礦業并未要求圣丹士公司的董事會席位，并刻意向市場傳遞信息，控股的目的只是財務投資，以冷淡市場預期，圣丹士股價最低時跌到了0.3澳元每股。

事實證明，這個策略在后面的要約收購中有利于漢龍。

“曲線”投資

2011年4月份，關于穆巴拉鐵礦開采權的談判對象縮小到了兩三家，包括漢龍和其他兩家中國的鋼企。

本報從鋼企方面了解到，圣丹士與鋼廠的合作模式是在項目層面各占50%股份，而在公司層面出讓15%至20%的股權。但這并不能達到漢龍礦業的目的，漢龍集團希望獲得項目的完整控制權，包括穆巴拉鐵礦周邊的港口和鐵路的投資權。

肖輝表示，拿下圣丹士的目的并不在于圣丹士本身，而在于獲得穆巴拉鐵礦周邊項目的資源整合平臺。只有通過中國企業掌握的運輸和基礎設施，才不會受制于人，才能為中國公司在當地年產1億~2億噸鐵礦石提供條件，（目前，中國鐵礦石年進口量約6.5億噸，1億~2億噸產能相當于中國所有年進口總量30%）。

只有私有化這家公司，由中國企業完成基礎設施建設和項目開發，然后再回到香港或者國內上市，才是最好的出路。“真正培養一個世界級的中國鐵礦石企業，這是我們的思路。”肖輝說。

漢龍礦業已經聘請了美林和德意志銀行作為財務顧問，每天對圣丹士公司的股票進行分析。很快發現，5、6月間國外幾家大型企業，已經開始在二級市場購買Sundance的股票，很可能發出要約收購。漢龍礦業需要盡快進入與圣丹士公司的實質性談判。

6月，漢龍礦業組建了16人的考察團，完成了對圣丹士公司商務、法律和技術層面的盡職調查。其中港口建設、鐵路建設和礦山開采技術考察分別由中船第九設計研究院、中國第五勘探設計院和中冶北方工程有限公司相關行業專家負責。

考慮到政府層面的因素，漢龍礦業還與喀麥隆、剛果（布）政府分別交換意見，并與中國駐兩個國家的領事館、商務參贊進行了交流。

要約收購

7月13日，圣丹士公司的董事長、董事總經理、商務總經理到成都考察漢龍集團總部，提出了三個他們可能接受的方案。

第一方案是雙方僅在項目層面合作，雙方各占穆巴拉鐵礦50%股份。第二方案是，漢龍獲得圣丹士約30%的股份，但項目層面仍只占50%，團隊由圣丹士運營管理，基礎設施由他們控制，（與該公司同國內鋼企的合作模式相同）。同時做一個超過51%的公司增發，漢龍獲得一個比較高的溢價，但提供全部接近47億美元的項目融資。最后一個方案是全面要約，漢龍100%收購圣丹士，將其私有化后退市。

通過審慎研究，7月15日，漢龍礦業提出每股0.5澳元的提案，正式發出要約收購，并在方案中要求保留圣丹士所有管理層。

隨后，圣丹士在公告中表示，漢龍礦業的出價并沒有真實反映公司價值，但仍表示與漢龍礦業保持良好的溝通。

不過，肖輝表示，考慮到盡職調查的情況，每股0.5澳元的出價“不會有太大變化”。價格每增加0.01澳元，總價將增加3000萬澳元。

用于收購的15億澳元資金和第一階段投資47億美元，將通過自籌和貸款形式完成。此外，該集團已與國家開發銀行、中國進出口銀行達成戰略合作關系。國開行已經在圣丹士的第一筆股權投資中提供了一筆約2億美元“內保外貸”形式的貸款。

漢龍礦業唯一要擔心的或許就是如何以民營企業的身份，獲得政府相關部門的支持，并在未來吸引更多合作伙伴，完成該地區總價約200億美元（約合人民幣1290億）的投資。

7月20日，雙方進行了要約收購后第一輪談判。到記者截稿，漢龍集團及圣丹士方面均未回應談判細節。

（本報記者張向東對本文亦有貢獻）