網商記者 胡中彬 三年多以前，總規模達200億元人民幣的渤海產業投資基金銜玉而生，集萬千榮光于一身，它被鍍上了中國第一家政府批準的人民幣產業基金的金字招牌，也承載著監管層對本土人民幣產業基金試點的殷切期望。那時的榮光如今依舊寫在了天津著名的馬場道上渤海產業基金那敞亮的辦公室里。

然而，鮮為人知的是，數年來，渤海產業基金一直刻意隱藏著一個見不得光的秘密，這個關于其“身世”的秘密足以危及其生存。

外界并不知道，盡管最終出資人都是國有機構，但渤海產業基金管理有限公司在法律結構上是一家名副其實的中外合資企業，而商務部亦曾明確規定由渤?；鸸芾砉竟芾磉\作的渤海產業基金需按照外資投資的規定報批。

但三年來，就連渤海產業基金被投資的企業如奇瑞汽車等，也竟然絲毫不知其外資的真實身份。知情人士稱，渤海產業基金在07年就對內下達了“封口令”，禁止員工向外透露外資身份的信息，而這些投資項目也并未見有商務部批復的信息。

對此，記者曾聯系渤海產業基金多位高管，但均被婉拒采訪。而截至發稿時，渤海產業基金方面并未有正式的回應。

外資身份被隱匿

站在位于天津跑馬道高檔寫字樓的渤海產業基金辦公室里，能夠鳥瞰天津著名的歷史風貌五大道景觀，這家公司辦公室非常氣派，其設計和裝飾風格十分考究，而前臺工作人員使用的蘋果一體機顯出了這家公司高貴之處。

在渤海產業基金的官方網站上，一段介紹該基金的話異常醒目：“渤海產業投資基金的設立，打破了中國私募股權投資基金領域由外資基金主導的局面，推動中國本土股權投資的專業化發展?！?

渤海產業基金突出闡明了其本土基金的身份，也明確地撇清了和“外資”兩個字的瓜葛。事實上，清一色的國有出資人背景無疑也讓外界很自然就認同渤海產業基金的這種說法。

2006年年底，在天津市政府的大力推動下，負責產業基金審批的國家發改委于06年12月15日正式批準渤海產業基金及其管理公司的設立。

趕在年底的倒數第四天，渤海產業投資基金首期基金（下稱渤海產業基金）在天津掛牌，首期基金規模60.8億元，同日，基金的管理公司渤海產業投資基金管理有限公司（下稱渤?；鸸芾砉荆┮舱匠闪?。

為此，渤海產業基金舉行了隆重的掛牌儀式，眾多重量級的嘉賓和媒體被邀請到了現場。而渤海產業基金方面也公開介紹了渤?；鸸芾砉镜墓蓶|情況，公司注冊資本金為2億元人民幣，股東包括中銀國際控股有限公司（下稱中銀國際）、天津泰達投資控股有限公司和渤海產業基金的各出資人。

由于實際上在投資運作時的實體是渤海產業基金，因此，渤海產業基金的出資人和性質才具有決定性的意義。

而渤海產業基金方面介紹首期基金的出資人情況是：“渤?；鸸芾砉境鲑Y0.8億元，全國社會保障基金理事會、國家開發銀行、國家郵政局郵政儲匯局、中銀集團投資有限公司（下稱中銀投資）及天津市津能投資公司五家公司各出資10億元”。

高規格的出資人名單讓渤海產業基金身上匯聚了眾多的榮耀，“發改委批準的第一支產業基金”，“規模最大的人民幣基金”等眾多標簽都宣示了其重要的身份。而渤海產業基金自成立后也一直以“首只中資產業投資基金”作為自己身上獨特的標簽和民族基金的典范，適逢中國本土PE投資萌芽待發時，格外引人注目。

但真相卻并非如此。

很少有人將注意力停留在中銀投資身上，事實上，其為中國銀行股份有限公司（下稱中國銀行）在香港注冊成立的全資附屬機構，盡管最終出資人自然是國有性質的中國銀行，但由于注冊地在香港，外資身份非常明確。

渤海產業基金上述對基金的出資人的表述和介紹顯得非常精妙，僅是籠統、模糊地提及了相關出資方，但卻并未說明實際出資的情況。

而蹊蹺之處正是在此。正是由于中銀投資的特殊身份也使得渤海產業基金的身份性質也發生了巨大的變化。

本刊記者獲得的商務部批復等多份法律文件都證實，渤海產業基金管理公司及渤海產業基金的設立中，并非全部是人民幣出資。

這些未公開的文件顯示：在渤海產業基金中，中銀投資作為境外發起人，以港幣首期認購相當于10億元人民幣的份額。而在渤海產業基金管理公司中，中銀國際以貨幣形式出資相當于9600萬元人民幣的港幣，占注冊資本的48%，中銀投資以貨幣形式出資相當于1000萬元人民幣的港幣，占注冊資本5%。

從法律架構上，渤海產業基金因包含境外發起人而屬于外資身份明確無疑。但這些，一直都被渤海產業基金作為秘密而未向外界披露，即便是其被投資的企業也并不知曉。

投資項目審批懸疑

根據記者的了解并結合公開信息顯示，截至今年9月份，渤海產業基金總共投資的項目有6個，分別是：2007年第一單投向了天津鋼管集團，11月以9億元購買成都商業銀行近10%的股份，2009年入股奇瑞汽車股份有限公司和四川三洲特種鋼管有限公司，今年又入股了紅星美凱龍和東北一家化工企業。這些投資的項目都是國內鼎鼎有名企業，每筆投資的都數目龐大。

方德才是奇瑞汽車的副總經理兼CFO，是當時奇瑞汽車引入戰略投資者時的主要負責人，10月19日，他對本報記者確認在引入渤海產業基金投資時，他并不知悉渤海產業基金的外資身份，渤?；鸱矫嬉矎奈聪蛩救思捌嫒鹌嚪矫孢M行過說明和披露該信息。

“我們也是最近才聽說渤海產業基金身份是外資的問題，當時我們看它的出資人和股東全部都是國有機構，從來沒想過它可能是外資身份，而且他們投資也直接拿的是人民幣?！狈降虏鸥械绞衷尞?。為此，他已經向渤海產業基金方面提出了疑問和交涉，渤海產業基金方面并未有明確的回復。

同樣感到非常詫異的還有四川三洲特鋼董事長儲小晗。他稱，他也是從近日從渤海產業基金方面一位離職員工處才獲悉了該信息，同樣，渤海產業基金方面尚未就其的問詢做出解釋和說明。但記者未能獲知該郵件的確切內容。

儲小晗直言，當時公司開始一直以為是中國銀行要來投資，但最后投資的實體卻變成了渤海產業基金，但由于看到該基金的出資人和股東主要都是中國銀行等國有金融機構后，他當時也未有異議。

天津鋼管集團是渤海產業基金的首個投資項目，而該公司董秘則在接受本報記者電話采訪時婉拒了求證的要求。

了解內情的人士稱，渤海產業基金在投資時從不會向對方透露公司外資的身份。

事實上，如果認為未向被投資企業如實詳盡地披露基金的重要信息，影響被投資企業的合法存續，更多是屬于道德范疇的事情外，渤海產業基金未按照監管部門的規定履行報批、辦理手續等程序則涉嫌違規。

在記者獲得的一份批號為“商資批（2006）2483號”商務部批復文件中，商務部對渤海產業基金管理公司的設立進行了批復，而這份文件不僅再次確認了渤海產業基金管理公司的外資身份，還明確規定了渤海產業基金相關投資行為應按外商投資的相關規定報批。

該批復第一條明確稱，“同意天津泰達投資控股有限公司、全國社?；鹄硎聲?、國家開發銀行、國家郵政局、天津市津能投資公司、中國人壽保險（集團）公司、中國人壽股份有限公司和在香港注冊的中銀國際控股有限公司、中銀集團投資有限公司在天津設立中外合資企業渤海產業投資基金管理公司?！?

由于進行投資的實體是渤海產業基金管理公司管理的渤海產業基金，商務部因為還專門在第六條批復中明確表述：“公司管理的渤海產業投資基金的投資應符合外商投資產業政策，投資設立企業及所投資企業的變更應按外商投資的相關規定另行報批，辦理手續?！?

這意味著，渤海產業基金實際上是與凱雷投資集團、黑石集團(Black Stone)、KKR等眾多國際私募股權基金一樣，都屬于外資性質，在投資時將受到產業政策的限制，同時還需進行相關的行政審批。

但知情人士稱，渤海產業基金在三年多時間的實際運作中，并未完全按照商務部的上述規定執行，其投資的項目并未報商務部批準，僅成都商業銀行的項目本身牽涉了外資入股而一同獲得了銀監會的批準。

美國普衡律師事務所一位合伙人稱，按照上述規定，渤海產業基金投資任意一家企業時及在企業發生變更時（如股份制轉制、上市時）均需獲得商務部的行政許可。

“對于企業而言，如果在引入有外資成分機構時沒能獲得商務部的許可，可能會影響公司的合法成立和存續，或者直接影響到公司后續的資本運作、上市等，將給公司帶來極大的法律風險和瑕疵?！鄙鲜雎伤匣锶朔Q。

對此，四川三洲特鋼董事長儲小晗則表示，由于該公司在引入戰略投資者時，還有其他外資身份的PE，同樣需要履行行政審批，因此，其本人對渤海產業基金的外資身份問題顧慮較少。

鋌而走險為哪般？

從2006年成立至今，渤海產業基金掩蓋這個秘密接近四年時間之久。盡管此前基金的風波也曾不斷，但這次暴露出的身份問題不僅涉及道德問題還牽涉違規問題，涉及其合法經營的基礎，渤海產業基金的未來也因此變得更加充滿了變數。

知情人士稱，作為天津濱海新區發展金融業的重要工程，渤海產業基金的設立得到了天津市政府的大力推動，也得到了發改委等部門的大力支持。

而在渤海產業基金的醞釀和籌備時，得到了中國銀行方面的積極響應，中國銀行方面實際上主導著了基金的實際運作，中行行長李禮輝自成立之日起就一直擔任著渤海產業基金的董事長。

“由于受制于商業銀行不能夠直接投資PE的規定，中國銀行方面只能夠繞道從香港子公司出資進入渤海產業基金，而這個彎一繞就讓性質發生了大變化?！敝槿耸糠Q。

據稱，渤海產業基金方面在籌備時并未對該問題引起足夠重視，一直希望盡快成立，時間已臨近年底，渤海產業基金希望能趕在年底掛牌成立，而當時唯商務部的批文懸而未決，而在12月25日，批號為“商資批（2006）2483號”商務部批文終于到來，渤海產業基金三天后成立。但其中對公司外資身份的認定和規定被未引起重視。

渤海產業基金此后終于意識到了問題的嚴重性。有消息稱，2007年5月，法律專業出身的時任公司董事總經理的馬駿在研究公司法律文件時發現了該文件代表的含義，并向時任CEO的歐巍做了匯報，而歐巍則向董事會做了匯報。

由于外資基金在進行投資時不僅面臨產業限制政策，多重行政審批也相對繁瑣，可能因此而遭到企業的另眼相待，渤海產業基金不得不開始直面外資身份的問題。

“當時天津市政府、中國銀行方面都和商務部進行了積極的溝通，渤海產業基金一直以基金最終出資人和股東都是國有機構，資金來源本身屬于國內為依據，希望能夠獲得政策綠燈，使渤海產業基金區別于其他外資機構，但未能得到商務部的認可?！敝槿耸糠Q，商務部并不同意的原因是，國內有許多大型企業都在香港設立了窗口公司，再進行返程投資，它們享受了外商投資的優惠政策，但如果當享受優惠的時認定為外資，當為了規避限制的時而認定為內資，這邏輯并不可行。而商務部同樣擔心一旦豁免渤海產業基金則將產生連鎖反應，那針對外資的限制簡直就是形同虛設。

問題尚未能解決，但時間已接近07年11月，臨近首筆投資項目天津鋼管集團的投資時期。而投資機會則往往是稍縱即逝，這使得渤海產業基金上下為難，為此，該項目負責人特意向公司風險控制委員會請示如何解決這個問題。

“為此，風險管理委員會明確了渤海產業基金在處理該敏感問題上的立場和態度。通過公司CEO歐巍在全公司內部口頭傳達了三點明確意見：一是，關于渤海產業基金外資身份問題，禁止員工向外界披露；二是，如有人問起外資身份問題，統一稱‘問題正在解決中，并將得到妥善解決’；三是，該問題公司安排風控委員會主席丁道一等兩位員工專門處理?！鄙鲜鲋槿耸糠Q。

渤海產業基金此后順利與天津鋼管集團簽訂了投資協議。而該知情人士稱，在此后的諸多項目投資中，渤海產業基金亦按照此方針執行。

據悉，由于目前渤海產業基金所投資的6家公司里都尚未有上報IPO材料者，因此，也并沒有一家公司發現了渤海產業基金的身份問題。

目前，尚不清楚渤海產業基金將以何種方式來解決這個棘手難題?！斑@個問題的解決關系到渤海產業基金的生死存亡?！绷私鈨惹榈娜耸糠Q。

盡管還不能預測渤海產業基金的前途和未來，但作為中國第一家由政府批準的產業基金，渤海產業基金暴露出的該問題無疑值得深思。

一方面，首只人民幣產業基金出身名門，幾個大的國有機構為出資人，全委國有身份，理應更嚴格遵守法律和保證公司規范經營，但在公司合法經營問題上卻存在致命瑕疵。

另一方面，也揭示出了人民幣基金監管方面的盲區和漏洞。盡管受到發改委、商務部、外匯管理局、天津市政府等政府監管機構的密切關注和監督，但四年來，并沒見到監管部門發現該重大問題的信息。

發改委在當時的批復文件中也明確要求了該基金“須主動接受主管機關的監督檢查，定期向我委報送年中和年末經營報告，隨時報告公司運營中的重大事項”，商務部也明確要求投資項目報批，而外管局照理也應該根據商務部審批手續再批準辦理結匯事宜，但具體執行情況是否到位不得而知。而中國銀行方面作為渤海產業基金管理公司的最大股東，受其他幾家出資人委托，需要承擔的管理責任和義務無法規避。

本刊記者曾聯系渤海產業基金CEO李祥生等多位渤海產業基金現任高管了解相關情況，均遭到了婉拒。

注

1：外商投資企業，是指依照中華人民共和國法律的規定，在中國境內設立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業。其中，中外合資企業也是屬于外商投資企業的一種。

2：據了解，天津市津能投資公司的出資額之后一分為二，分別由天津市津能投資公司實際出資5億元，天津城市基礎設施建設投資集團有限公司出資5億元。