2月4日，香港最大的固網通訊服務商——電訊盈科（00008.HK），就再次提出的私有化收購議案，分別舉行法院會議和特別股東大會，并且表決通過了私有化建議。香港法院將在2月24日對電訊盈科私有化計劃進行聆訊，若無問題，公司可于翌日除牌，結束上市地位。

截止到去年6月底，由李澤楷投資并控制、在新加坡上市的“盈科拓展”持有電訊盈科22.55%的股權，為第一大股東，李澤楷個人還持有4.23%的股權；原中國網通持有19.84%的股權，為電訊盈科的第二大股東。私有化完成后，李澤楷將控制電訊盈科的股權達到三分之二，其余部分歸去年中國網通與中國聯通合并后的新中國聯通所有。

將私有化進行到底

事實上，此次私有化已是電訊盈科的第三次私有化之路。

2000年李澤楷通過盈科數碼動力成功收購香港電訊，后合并成立電訊盈科， 由于實業經營效益不理想，近年來電訊盈科股價一路下滑，即使在股市大漲的2003年到2007年，香港恒生指數從8300點漲到31900點，電訊盈科的股價也一直徘徊在每股5港元左右。

為避免股價過于難看，2003年電訊盈科采取了五股合一的做法，但合股后的股價依然難以擺脫不斷向下的走勢，更在2008年慘跌至每股3港元左右。

據報道，在入主電訊盈科之后，李澤楷就開始為自己尋找退出的時機。這實際是秉承了其父李嘉誠的投資理念：投資首先是要看退出機制通暢不通暢，其次才是看收益高不高。李澤楷幾次試圖完全出售其持有電訊盈科的股份，由于種種原因沒能實現套現目的。

2006年以后，在一系列的資產、業務分拆出售之后，企業效益和市值依然低下，李澤楷在2007年和2008年上半年兩次私有化努力都沒有成功。之后他開始大舉收購電訊盈科股票，以今日眼光看是為此次達成私有化做準備，另一個可能是，今天的私有化可能也是在為明天的電訊盈科整體出售做準備。

2008年11月4日，李澤楷控股的盈科拓展宣布與中國聯通計劃以每股4.2港元的價格收購其尚未持有的35.5億股電訊盈科股票（約合52.42%的股權），李澤楷開始了第三次試圖私有化電訊盈科的行動。

最終在2009年2月4日的法院會議及電訊盈科的特別股東大會上，共有13億股投贊成票，超過總票數的75%；有2.8億股投反對票，不足全部股東表決權的10%。從股東數上看，共有1403名股東投贊成票，超過總人數的一半。從法律規制上看，電訊盈科的“私有化”表決已經達到了條例中規定的要求。至此，電訊盈科私有化曙光初顯。

私有化之疑

通過一系列的操作，李澤楷的財技再次為人所稱道，他最終以公司私有化之后派放股息的方式聯手新中國聯通。但事實似乎并不如此簡單。

前香港聯交所非執行董事、獨立股評人戴維?韋布(DavidWebb)表示，他已從公司的股東登記冊中發現證據，表明有人向“數百位”保險經紀人贈送免費的電訊盈科股份，以換取投票支持。

同時，亦有人通過向外部方派送股份，支持收購的投資者可能輕松地招募到數百位甚至數千位新股東投票支持私有化動議。

據韋布調查，上述保險經紀人大多來自富通保險，且這些新股東均只持有一手的電訊盈科股份，交易時間均為1月21日。富通保險前身正是李澤楷控股的盈拓旗下的盈科保險。

在1403贊成票股東中，有很多新登記股東，但854 反對票則沒有這一現象。對此，韋布希望香港高等法院，對那些在李澤楷收購要約于10月30日首次公布后，新登記的所有股東的贊成票忽略不計。

由此，有小股東要求把私有化動議押后，但最終被會議主席、電盈非執行董事霍德否決。據悉，私有化決議通過的結果公布后，立即引起了在場許多中小股民的強烈不滿，股東大會甚至一度發生騷亂。很多中小股東懷疑電訊盈科管理層可能存在暗箱操作、賄賂股東等行為。

最新消息是，香港證監會已經封存電訊盈科此次股東大會的投票文件，取走了投票記錄及相關數據以展開進一步調查。此前，香港證監會曾經介入調查過遭遇類似指責的案件。

1991年，號稱香港“股壇狙擊手”的劉鑾雄掌控的愛美高也曾經采取以股換股的方式發動對華人置業的私有化進程，雖然小股東反對聲音很強，但議案仍然在1992年2月的股東會上獲得通過。

在質疑中，香港證監會介入調查，并于同年4月公布調查結果，證實其中有500多名投贊成票的小股東存在身份方面的疑點，最終使愛美高和華人置業撤回私有化建議。

超50億港元收益

上市公司“私有化”，是資本市場一類特殊的資產重組操作；與其他上市公司收購行為的最大區別，就是它的目標是令被收購上市公司從交易所摘牌，由公眾公司變為私人公司。

因為上市公司私有化關系到公司所有權歸屬、股票退市、二級市場回購等多種因素，牽扯到的各方利益較多，因而證券監管機構對這一行為的限制也相當嚴格。

就H股公司而言，除了要受中國大陸相關適用法律的約束以外，私有化還要受香港證監會《公司收購、合并及股份購回守則》以及香港聯交所《主板上市規則》或《創業板上市規則》等相關條款的規制。如果目標公司已發行美國存托證（ADR），則還需受美國法律管轄。

根據《公司收購及合并守則》規定，合并決議需要獲得H股獨立股東的批準，而且該批準需要同時滿足兩個條件：出席會議的獨立股東所持表決權的75%或以上同意；就該決議所投的反對票不超過全部獨立股東（包括未出席會議者）所持表決權的10%。

電訊盈科在此次私有化完成后，將向第一、二大股東派出高于其收購價格的股息，使大股東相當于不用出資即可得到剩余股份，不排除其利用資源整合機會分享潛在利益的可能，聯系到原來網通的反對和如此條件下新聯通的支持，也使公眾對電訊盈科的退市行為產生道德方面的質疑。

自1991年李澤楷受父命回港投資4億美元創立香港衛星電視開始，到在電訊盈科整宗交易中，通過行使手上的電盈認股權、賣出套現等，李澤楷獲利頗豐，市場估計，幾年間他至少已經賺取超過50億港元的收益。

（作者為首都經貿大學教授）