專題：追問新湖系
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當市場都在注視“新湖系”旗下上市公司大重組的時候，卻忽略了“新湖系”中的核心公司，同時也是哈高科（600095.SH）第一大股東——新湖控股有限公司（下稱新湖控股）的微妙變化。

在新湖中寶（600208.SH）吸引合并新湖創業（600840.SH）的同時，新湖控股卻自降“兩級”，由原來控股浙江新湖集團股份有限公司（新湖中寶第一大股東，持股76.8%；下稱新湖集團），變成新湖中寶旗下的參股子公司。

或許新湖控股的變化才是這次“新湖系”資產大重組的主角。它的地位的變化，不僅帶來了整個“新湖系”格局的大調整，而且也暴露了頗為神秘的“新湖系”家底。

新湖集團年創利10億

眾所周知，“新湖系”旗下掌控著3家上市公司：新湖中寶、新湖創業和哈高科。分別由新湖集團、寧波嘉源實業發展有限公司（下稱寧波嘉源）和新湖控股所掌控。它們的實際控制人都是——黃偉，一個酷愛圍棋的溫州商人。

有關“新湖系”的猜測有很多，而從上市公司所能了解的信息少之又少。新湖集團以及新湖控股到底是家什么公司？在持有上市公司相關資產之外，其業務領域、資產規模、盈利狀況又是怎樣？以及“新湖系”旗下三家上市公司的股權幾乎被質押一空的背后，到底隱藏著怎樣的秘密？一切都只是猜測。

在翻閱了大量公開信息后，《投資者報》發現，當剝離了新湖控股后，新湖集團是一家2008年預計創造凈利潤10億元的公司。其中，新湖集團所公布的今年1~10月財務數據顯示，新湖集團的資產總額為186.31億元，負債合計為137.52億元，所有者權益為48.79億元。另外，今年1~10月的營業收入為44.28億元，凈利潤為8.89億元。照此推算，《投資者報》預測新湖集團2008年全年凈利潤將達10億元。

這組財務數據的背后，應包含了“新湖系”旗下的新湖中寶和新湖創業兩家公司。而在2008年10月27日，新湖控股與新湖集團就已簽訂股權轉讓協議，將其持有的1.1億股哈高科股權以每股2.72元的價格轉讓給新湖集團，但目前該項股權轉讓正在報經證監會批準并需取得證監會的要約收購豁免，因此，哈高科還在新湖控股的合并財務報表的范疇之內。

先將哈高科股權轉讓新湖集團，后再將自己持有的新湖集團股權轉讓給包括黃偉在內的3名自然人，新湖控股自此脫離“新湖系”核心控制層。

2008年10月28日，新湖控股將其持有的新湖集團80.29%股份，轉讓給黃偉49.58%、李萍26.81%和鄒麗華3.9%。轉讓后黃偉、李萍、鄒麗華分別持有新湖集團67.12%、28.83%和3.9%的股份，新湖集團的控股股東也由新湖控股變更為黃偉。

公開資料顯示，李萍與黃偉是夫妻關系，而鄒麗華現為新湖中寶董事長。如果以2008年新湖集團的預測收益情況和股權變動后在公司持股比例計算，黃偉夫婦2008年的收益將達9.5億元。

新湖控股虧損近6億

把最好的留給自己。這種的情況發生在資本市場一點也不奇怪。

此前，新湖控股在“新湖系”中扮演著最高管理者的角色（實際控制人為黃偉），持有的新湖集團80.29%股份，并且是哈高科的第一大股東。

而在相繼轉讓哈高科和新湖集團等資產后，新湖控股仍持有湘財證券有限責任公司（下稱湘財證券）55.94%的股份以及參股魯藥集團有限公司并占其注冊資本的20%等資產。新湖控股公布的財務數據顯示：截至2008年10月31日，公司總資產29.30億元，凈資產6.02億元。2008年1~10月實現凈利潤26574萬元。

這樣的財務數據看起來并不很差。但這組財務數據未合并湘財證券以及哈高科財務數據。另外，公司實現的26574萬元凈利潤中，有44100萬元來自轉讓了新湖股份所取得的收益。如果扣除這筆非正常損益，公司也將從盈利變成虧損。

通過哈高科所公布的三季報顯示，公司1~9月的凈利潤為903.81萬元，尚在盈利。但另一家未合并公司——湘財證券的日子卻并不好過。

據新湖控股出具的一份經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計，合并了湘財證券和哈高科后的財務報表顯示：新湖控股的資產總額為121.36億元，負債總額為99.41億元，所有者權益為21.95億元；收入總額為51.37億元，凈利潤為-5.91億元。另外，投資收益也由合并前的4.41億元變為合并后的-6.99億元。

這樣逆轉的財務報表，是在合并哈高科和湘財證券后所顯露的。而哈高科的財務數據是公開可見的，略加計算就可得知湘財證券的真實現狀。

新湖中寶買單？

新湖控股全年虧損的局面不可避免。而在“新湖系”大調整后，新湖控股成為了新湖中寶的參股子公司。

2008年11月29日，新湖中寶公告稱：新湖控股為完善上市公司產業架構，充實上市公司投資項目，同意新湖中寶向新湖控股增資。據此，新湖中寶擬單方面增資新湖控股62828萬元，增資后本公司占新湖控股總股本的40%。

2008年7月，新湖中寶剛剛發行完畢14億元的公司債。截至9月底，其持有現金資產29.6億元。在房地產行業遭遇宏觀經濟下滑和行業周期衰退的雙重壓力下，新湖中寶本應更珍惜每一次資金投向，但6.28億元的投資卻投給了一家賬面近6億元虧損的新湖控股，這樣的投資明顯與主業不符。

另外，該項投資也讓新湖中寶未來的資金壓力大增。新湖控股稱，雖已持有湘財證券55.94%的股份，投入23.88億元含10億元增資，但其中的近20億元屬應付股權轉讓款。那么，參股40%的新湖中寶就意味著要負擔約7.75億元的湘財證券股權款。

一方面，“新湖系”大重組將新湖創業納入新湖中寶，主推房地產業務做大做強；另一方面，“新湖系”旗下幾乎全部的金融資產也同時納入新湖中寶。

在全球經濟衰退以及金融危機的沖擊下，集合了“新湖系”旗下幾乎全部的房地產業務和金融業務的新湖中寶，更像是一顆炸彈，一旦經營管理不擅，隨時都有風險發生。

對房地產和金融兩類投資頗有興致的黃偉，在欲望極度膨脹后，卻有全身而退之意，而為此買單的又會是誰。

“新湖系”的融資圖景

在“新湖系”主動廢殼的背后，也同時隱射出了民營房地產公司在遭遇宏觀經濟下滑和行業周期衰退時的無耐和自救。

2006年~2008年是“新湖系”高速擴張的年代。其業務范圍涉及房地產、金融和礦產等資金密集型行業，也是黃偉所偏愛的行業。通過認購證完成原始積累的黃偉，對投資興趣頗濃。

在房地產投資上，“新湖系”的土地儲備可觀，可能是土地儲備最多的房地產商，新湖中寶2007年底權益規劃建筑面積為922.73萬平方米。

這僅是“新湖系”所涉及業務的一部分。新湖集團的產業覆蓋涉及房地產、港口、醫藥、農產品加工、金融、貿易、礦產、化工、金屬制造、旅游、酒店和教育等多項產業。

而要唯系這艘龐大“資本航母”的運轉，資金必不可少。股權質押成為“新湖系”最慣用的手法之一。據北京某上市銀行信貸部王主任介紹，上市公司股權質押融資一般按凈資產計量，但如果是“老客戶”，可酌情按股價對折計量。這也是銀行的底線。

從“新湖系”掌控上市公司開始，新湖中寶（2007年2月始）、新湖創業(2006年9月始)和哈高科(2005年7月始)分別公告的控股股東股權質押為27筆、10筆和12筆（下文順序同上）；質押融資金額分別為：按上市公司前一季度凈資產融資38.35億元、4.85億元和11.3億元，合計融資54.5億元；按質押期間上市公司期間均價股價折價50%估算，分別融資100億元、12.4億元和12.1億元，合計融資124.5億元。

兩種價格融資的差額相差70億元，且通過分析可以看出，隨著股價的下跌，股價對折融資額正向凈資產融資額靠攏。

截至2008年12月5日，“新湖系”所持三家上市公司的股份已分別質押了94.22%、97.8%和99.29%。從“新湖系”的融資渠道看，銀行、信托公司、住房公積金中心以及企業都是融資對像。

浙商銀行股份有限公司（下稱浙商銀行）是“新湖系”曝光融資次數最多的銀行?！靶潞怠狈謩e通過３家上市公司向浙商銀行融資6筆、2筆和12筆。而新湖控股12筆質押哈高科股權則全部是向浙商銀行融資。也因此，市場人士紛紛猜測，浙商銀行或將借殼哈高科，因為新湖控股已成為名義控制人，而浙商銀行掌控了哈高科全部法人股。

這是一則2008年1月新湖控股質押哈高科股權的信息：公司以持有哈爾濱高科技（集團）股份有限公司股份6630萬股為質押物，向浙商銀行借款9000萬元，借款期限2008年1月21日至2009年1月20日。

根據融資額推算，浙商銀行評估每股融資額為1.357元，而2007年三、四季度的每股凈資產則為1.9元。銀行在評估股權質押上的謹慎可見一斑。

相比較向銀行融資，以信托方式的質押融資則更為靈活和方便。由上市公司可以查閱到的公開資料中可以看到，從2008年7月開始，新湖集團共與安信信托、中投信托、江西國際信托和中誠信托發生了5筆股權質押融資，全部是以新湖中寶的股權質押。

其中9月26日，新湖集團向中誠信托所質押的新湖中寶股權數額最大，為3.45億股，占其所持股本的15.34%。而就在同一天，中誠信托推出了“新湖中寶股票收益權投資集合資金信托計劃”，該信托計劃于9月26日成立，募集的資金共計人民幣40100萬元，信托合同共計三份，信托計劃期間為2008年9月26日至2010年3月25日。

這是一份以股票收益權為標的的含帶“對賭”意味的信托計劃。借款人以其持有的上市公司股權為質押擔保，并約定全部已發生借款本金對應質押股票按某個交易日收盤價計算的市值質押折扣率升至一定比例以上（通常在70%上下）時，借款人須以現金差額補足或增加質押物，否則信托公司有權宣布貸款提前到期并提前處置質押物。

假設新湖集團與信托公司所發生的5筆質押融資全部為該類信托計劃，而根據新湖中寶的公告，最早一筆發生在7月10日，最后一筆發生在10月21日。其間，新湖中寶股價由7月10日的6.02元，至9月18日已最低至3.11元，股價下跌48.34%。而到10月10日停牌最后一個交易日的收盤價為3.56元，下跌40.86%。新湖集團自7月陸續推出的信托計劃正遭遇股票價值連續“縮水”的尷尬。

或許出于是維系股價的考慮，10月13日，“新湖系”拋出了合并重組計劃，而受此影響，復牌后的新湖中寶連續漲停，由停牌前的3.56元，4天時間漲至最高的5.21元，漲幅46.35%。

黃偉的“新湖系”整合計劃因此一石二鳥。